复星国际(00656.HK)宣布，旗下的复星医药(02196.HK)拟吸收合并控股复宏汉霖(02696.HK)，由复星新药(复星医药的子公司)与复宏汉霖订立《吸收合并协议》，每股H股注销价为24.60港元，较复宏汉霖上月停牌前收市价18.84港元，有30.56%溢价。
同时，复星医药控股子公司复星新药、复星医药产业、复星实业共同订立《存续协议》，根据协议，复星新药拟以现金及/或换股方式，收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份(包括H股及非上市股份)、并私有化复宏汉霖。
本次吸收合并对价包括现金对价及股份对价，其中现金对价现金对价合计不超过54.07亿元港元或等值人民币。复星新药计划以并购贷款(预计不超过等值港币37亿元)及自有资金支付。具体而言，现金对价包括：1)拟现金出资港24.60元/H股收购并注销共计不超过131,097,441股复宏汉霖H股(约占截至公告日期复宏汉霖股份总数的24.12%)；2)拟现金出资人民币22.444794元/非上市股份收购及注销共计不超过88,700,925股复宏汉霖非上市股份(约占截至公告日期复宏汉霖股份总数的16.32%)。
截至2024年6月24日(即本次交易前)，复星医药(通过控股子公司复星新药、 复星医药产业、复星实业)合计持有323,696,487股复宏汉霖股份，约占截至本公告日期复宏汉霖股份总数的 59.56%。预计紧接着交易完成后，复星医药通过复星医药产业、复星实业，将持有复星新药100%股权。
对于这次私有化的原因，复星医药表示，自复宏汉霖于香港联交所上市以来，受全球宏观经济、医疗行业、港股整体趋势等因素影响，H股股价水平未达预期且交易量较小，复宏汉霖自上市后亦未通过股权融资筹集资金，同时作为上市公司的优势未能充分体现。“本次交易完成后，有利于加强本集团(标的集团除外)与标的集团的协同，并可通过本集团提供的业务资源支持，助力标的集团的可持续增长以及本集团整体战略目标的实现。”
复星医药表示，将通过并购贷款(预计不超过等值港币37亿元)及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价。复星医药亦表示，本次吸收合并完成后，复星新药(作为合并后存续主体)将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响，预计紧随本次交易完成后，本集团将持有复星新药100%股权。
复宏汉霖，于2019年9月15日在港交所挂牌上市，也是第9家以18A在香港上市的未盈利生物科技公司，当时以每股49.60港元的发行价募资逾34.25亿港元。
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