圣贝拉
一、关于搭建境外架构及返程并购的合规性，请说明：
（1）境外投资人取得杭州贝康健康科技集团有限公司（下称“贝康集团”）股权的对价、定价依据、支付期限及税费缴纳（如有）情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及珠海贝康投资管理合伙企业减资退出贝康集团的税费缴纳情况；
（2）主要境内运营实体履行外商投资信息报告义务及境内直接投资外汇登记手续的情况；
（3）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见。
二、关于股东情况，请说明：
（1）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求说明持股 5%以上股东GaorongBK Holding Limited、宁波联塑唐竹投资管理合伙企业、Panda Six Limited上层投资人的基本情况；
（2）境内投资人从贝康集团退出后入股发行人，请明确说明入股价格，以及定价依据不一致的原因及合理性；
（3）董事提名权、董事会重大事项一票否决权等特殊股东权利的具体内容，以及特殊股东权利对控制权的影响；
（4）股权激励计划是否存在利益输送的结论性意见。
三、关于境内运营实体，请说明：
（1）杭州贝康广禾科技有限公司（下称“杭州贝康广禾”）经营范围涉及“细胞技术研发和应用”，请说明是否实际从事相关业务，是否属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）规定的限制或禁止类业务；
（2）你公司境内运营实体持有医疗机构执业许可证，请说明该项业务资质与主营业务的关联性，以及外资持股情况是否符合外资准入政策；
（3）贝康集团、杭州贝康广禾曾因虚假广告等被行政处罚，请说明相关违规行为的整改情况，以及主要境内运营实体是否还存在其他虚假宣传、制售假药、强迫交易等侵害消费者合法权益的违法违规行为；
（4）根据公开报道，你公司旗下月子中心上海“悦阁”存在资金链断裂等问题并引发大量纠纷和投诉，请说明上述事项的解决进展，以及是否会对本次发行上市产生实质性影响；
（5）主要境内运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。
四、关于数据合规情况，请说明你公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，上述产品的运营主体，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
圣贝拉招股书链接：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2024/106567/documents/sehk24062501237_c.pdf
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