成功完成首次公开招股（IPO）的过程并不容易，亦充满挑战，若执行失误，即使最有前景的企业也可能陷入财困。每宗成功上市的背后，都有一支经验丰富、勤奋的专业人士和会计师团队掌握全局，确保IPO前期与后期工作的每一个细节都得到充分确认和解决。本特别报告采访了专门从事IPO工作的会计师，讲述他们如何在上市世界中发挥专长，以及在香港这种具有深度的资本市场上市，市场会最渴求哪些多样技能的人才。
撰 文| Nicky Burridge
插 图| Gianfranco Bonadies
香港是全球最活跃的IPO市场之一，透过沪港通及深港通，在中国内地与世界其他市场之间担当着重要的门户角色。这项互联互通措施，让香港和内地的投资者买卖在对方交易所上市的证券，进一步加强香港作为IPO目的地的吸引力。
虽然筹资是企业进行IPO的主要原因，但过程中还可以带来其他好处。安永会计师事务所审计服务合伙人、公会会员赖耘峯解释道：“IPO过程涉及彻底改变公司的人员、流程和文化，将使一家公司从私营企业变为上市企业。如果IPO申请者本来的企业文化纯粹专注财务业绩和增长，IPO过程会令它们意识到需要制订更全面的长远商业战略，公司要有更清晰的路线图来与利益相关者沟通。”
毕马威中国资本市场部高级经理、香港会计师公会会员黄璐对此表示同意，并指出IPO过程需要公司进行全面分析，管理层能从中更深入了解公司业务和文化。她补充道，另一个好处是上市公司通常较容易取得融资，亦往往比较容易获得更优惠的银行融资条款。
越秀融资有限公司总经理、公会企业财务顾问小组成员方俊辉（会计师）指出，公司在上市前往往需要进行重组，过程中能完善业务运营，让公司更加着重企业管治方面，这最终有利业务的长远发展。他说：“对于私营公司而言，上市能提高企业形象、提升企业管治水平。”他补充道，企业完成IPO后，会有更佳条件引入战略投资者或合作伙伴，以帮助业务进一步发展。
建银国际金融有限公司（CCBI）联席董事、公会会员兼企业财务顾问小组成员翁健（会计师）补充道，企业不仅可以通过上市提高声誉，对某些行业的公司来说，上市能提升投资者和消费者对品牌的认知度，藉此拓展新市场。他以内地餐饮连锁店海底捞为例，该公司于2018年在联交所筹资超过75亿港元，随即在香港开设了多家分店。翁健指出，因为上市后，公司可以为员工设立购股权计划，IPO还有助公司吸引和留住高素质人才。
IPO的过程一般分为三个阶段。第一是筹备阶段，包括上市前规划、尽职审查和编写招股书及相关上市申请文件。接下来是提交申请阶段，申请者向联交所和香港证券及期货事务监察委员会（证监会）提交上市申请资料，并回应他们的提问。最后是聆讯后阶段，在此期间公司必须完成招股书、举行路演并召开投资者推介会、编制投资者名册并为其股份定价。
方俊辉指出，会计师可能以多种不同身份参与IPO过程，例如作为上市申请者的首席财务官、保荐人、IPO的申报会计师，又或者是内部监控顾问或税务顾问等。翁健补充道，申报会计师不仅要为公司编制账目报告，还要协助进行可行性研究，并评估能否通过盈利测试。此外，他们还要编制可靠且可验证的利润和营运资本预测备忘录。
IPO筹备阶段是评估一家企业是否具备条件进行IPO的关键，一般会在目标上市日期前12至24个月开始。方俊辉说：“每个IPO申请者都有着不同的历史、架构、商业模式和财务背景，因此筹备IPO流程中的每个环节都很独特和充满挑战性，但这也令协助申请者上市的工作既有趣亦富意义。”安永的赖耘峯解释道，与美国等市场的交易所不同，联交所设有IPO保荐人制度，即上市申请者需要持牌投资银行来协助申请上市。
因此，企业需要委任一名保荐人、一名申报会计师和一名法律顾问。公司通常会成立项目管理办公室来监督IPO过程，并制订好上市时间表，以及收集相关文件和资源。
在主板上市的公司必须符合下列其中一项测试：盈利测试，或市值／收入／现金流测试。为展示能通过测试，公司必须提交过去三年的账目以进行评估。毕马威的黄璐说：“公司需要进行全面的审核，以评估业务是否符合上市要求，以及其财务报告系统、内部监控和企业管治是否完善。作为重组计划的一部分，它们还应该考虑集团架构在税务筹划上是否符合效益。”
她表示，会计师事务所可以在当中发挥关键作用，包括检讨公司现有会计政策和会计记录的质量，以在上市前找出潜在问题。黄璐说：“他们还可以分析及建议不同集团重组方案的会计影响，并查核与财务报告流程相关的关键内部监控程序，为公司找出存在的问题，提出建议和整改方案。”
IPO前期阶段的关键环节是由保荐人、申报会计师和律师对公司进行尽职审查。安永的赖耘峯称，对许多公司来说这是“一项极其艰巨的任务”。“他们要花数月时间汇编资料室中的文件，并回答保荐人、会计师和律师提出的深入问题。在尽职审查开始之前，我们需要与保荐人和公司进行深入讨论，以清晰了解他们的业务，并要确保重组不会引发任何会计问题或违反上市规则的情况。”赖耘峯说，在这个时期可能有许多会计问题浮现，例如应收账款的可收回程度和无形资产的价值。他补充道，中国内地从事受限制业务的可变利益实体，若在这种安排中使用了结构化实体也可能会出现问题。他说：“会计师的角色非常关键，他们必须在IPO工作之初就要参与其中。”
赖耘峯补充道，在申报会计师进行必要的尽职审查过程中，有时也会出现非财务的问题。他记得，大约十年前曾参与内地一家国有企业的IPO项目，除了核心业务外，该企业旗下还有学校和医院，当中有些实体并不适宜纳入上市公司，需要进行分拆。赖耘峯获知，员工对该集团各个属下机构都有强烈归属感，若将它们分拆在上市公司之外，员工会作出抗议。但最终那些机构都要被排除在外，因为它们并非以营利为目标，并不适合成为上市公司的一部分。
尽职审查过程包括到公司实地访查，在实地访查前审核文件，以及在之后反复核查文件。建银国际金融有限公司的翁健表示：“保荐人要进行尽职审查，以确保上市文件所载资讯的完整性和准确性。因此，实地尽职审查必然是保荐人的重要一步。”
但是，自2020年年初开始，因疫情而实施的外游限制，带来了新挑战，会计师不能随时亲身实地执行这项工作。“去年，我参与了渤海银行的上市工作。去年农历新年前，我到过客户的公司，当时并没想到我不能再回去。新年后，内地因疫情而封关，所有面对面的会议都要改为电话会议。在7月该公司上市之前，我们都没有机会再与客户见面。”翁健说：“以前，我无法想象在不与客户见面的情况下处理IPO项目，但如今许多项目都是要这样进行。”
越秀融资的方俊辉表示，IPO前期阶段的常见难题是协调各个专业参与方，因为许多任务都是环环紧扣的，若一方没有按时完成，便可能影响整个过程。“IPO项目的时间表通常非常紧迫。作为协调人，我们需要推动各方按时完成任务。”毕马威的黄璐补充道，处理架构复杂的公司时，必须确保他们有足够时间进行重组。
虽然IPO前期的准备工作通常需时几个月，但有些情况会令时间更为紧迫。方俊辉回忆起2007年曾参与的大昌行集团有限公司的IPO。该集团是从中信泰富有限公司分拆出来，业务遍及多个不同领域，包括汽车销售和服务、食品和消费品销售以及物流服务。尽管该集团架构很复杂，但有见当时投资者反应热烈，所以那次IPO项目要加快步伐，从筹备到完成上市仅用了四个月的时间。
“在如此紧张的时间安排下，我们的所有工作都必须一次做妥。我们要进行实地尽职审查、第三方访谈、审核大量文件并与审计师合作，以确保招股书中所列的所有数字都正确无误。”为了赶上期限，方俊辉说当时每周工作7天，每天工作18至20个小时，并要不断与其他参与方沟通、分析文件、解决问题并确保一切有序进行。他说：“我记得我在印刷公司待了40多个小时，不停地编辑和核对所有上市申请文件和招股书。”他的辛勤工作换来美好成果，该公司于2007年10月17日成功上市，13天后，恒生指数升至31,638点的新高。
公司准备IPO的一个关键部分，是向投资者和其他利益相关者讲述它的股权故事。安永的赖耘峯解释道：“如果投资者觉得这个故事很难懂，他们便会失去兴趣。公司的商业模式和股权故事都要有历史财务资料支持，展示出其背后的走势和管理层的商业计划。”
建银国际金融的翁健指出，会计师在这方面发挥着重要角色，因为他们经过培训，能了解公司的财务业绩、展示公司的财务能力和优势。他说：“这就像为客户准备简历一样。你必须挑选公司最有意思、最有利的卖点，重点呈现给投资者。”当中的关键在于，招股书要让投资者清楚了解公司的商业模式，好让他们做出知情的投资决策。招股书中的财务资料也要经过会计师审计，以确保其准确性。越秀融资的方俊辉指出，招股书写得好，有利吸引更多投资者。他说：“我们看到，具有稳健商业模式和商业前景秀丽的IPO申请者往往都能录得超额认购。”
方俊辉补充道，会计师为不同行业众多客户提供服务，所累积的经验使他们很快便了解到一家公司的商业模式，并在招股书提供财务信息和业务描述时，引用相同行业竞争者的资料。他说：“会计师的角色很重要，他们要以有意义的方式列报财务和会计数据，因此拥有会计背景和扎实行业知识对编写招股书有莫大的帮助。”
建立良好的企业管治架构也是IPO过程的重要组成部分。公司上市后，就必须遵守联交所上市规则中的《企业管治守则》和《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》等相关规定。毕马威的黄璐说：“上市后，良好的企业管治对于公司维护利益相关者的利益至关重要，因此公司上市时通常要解决内部流程和组织架构问题，以满足严格的监管要求及股东们的高期望。”
由于财务人员是编制公司报告的核心角色，黄璐补充道，会计师事务所在建立对环境、社会及管治（ESG）披露的公信力方面能发挥很大作用。“会计师事务所是鉴证ESG资料的首选专业机构，因为它们拥有计量、控制、鉴证和报告方面的专长，可以帮助公司在报告中整合财务和ESG资料，并为公司的内部和外部报告系统提供独立鉴证，以增强ESG资讯的可信度。”她说：“为了有效管理公司的资源消耗和创造价值，公司将需要新的考量指标和衡量进度的方法，用以计量如自然、社会和人力资本等相关的ESG措施。财务人员需要制订方法来应对这些因素。”
赖耘峯认为，会计师可以在企业管治的各个阶段发挥重要作用，包括为公司决策提供及时准确的财务信息和评估投资情景、设计有效的内部控制、计量表现、编写报告和提供鉴证等。他说：“以股东为中心的管治模式，需要会计师作为关键变革者，并需要更宏观的角度来创造价值，将ESG因素与财务表现充分结合。会计师更可以利用他们的专长帮助公司作出合适改变，以减少环境足迹和成本。会计师还能帮助企业根据国际综合报告理事会（International Integrated Reporting Council）的国际综合报告框架以综合形式汇报业绩。这将有助于衡量转型的进展，并分享关于公共利益议题的经验。”黄璐补充道：“在进行IPO期间，会计师事务所可以提供IPO准备情况的评估，看看企业管治的内部监控及合规事宜的不足和需要，对董事会／委员会的要求和组成提出建议，并协助成立审计委员会和改善企业管治。
IPO后，会计师事务所可以向公司提供关于企业管治规定和其他适用监管事宜的最新发展和动态。他们还可以担任企业管治顾问，以执行增加了的合规工作及提高透明度。”
方俊辉指出，良好的企业管治还有利于提高透明度，并通过建立各种管理风险和促进内部监控的制度来帮助保护股东权益，因而成为了投资者的重要考虑因素。赖耘峯表示同意：“根据我们的经验，企业管治是机构投资者最重要的考虑因素之一。”他补充道，机构投资者是推高股价的关键，企业管治成为了重要的考虑。因此，他建议公司尽早实践良好实务，尤其在聘任合资格的独立非执行董事、改善内部监控和成立符合规定的审计委员会方面。公会举办的最佳企业管治大奖是企业的有用参考，获奖的公司均展示出优良企业管治应有的样子。
当公司向联交所和证监会提交文件后，就需要回答监管机构的提问，以确定其适合上市。毕马威的黄璐指出，近年联交所拒绝上市申请的主要原因是关乎合适性，2019年就有17家申请公司因此理由被拒。她说：“如果联交所有理由认为上市申请者不是为了拓展旗下业务或资产的原因而上市，或有可能成为空壳公司，就会更为关注申请者上市的商业理由、IPO收入的计划用途，以及它是否真正需要资金。”
在这个阶段，会计师可以发挥关键作用，帮助回应监管机构的提问。
提交阶段通常只持续一至两个月，监管机构若要求公司提供额外资料，回应期限通常很紧迫，有时甚至要即日回复。与此同时，公司还需要准备投资者推介会并为股份定价，然后开始路演，并在获得监管机构批准后确定股份定价。
越秀融资的方俊辉指出，完成IPO后，上市公司仍需监察所募集资金的使用情况，确保按照招股书所述使用。它们还需要确保持续遵守《上市规则》的要求，包括适时披露财务资料，例如全年和中期业绩，召开周年股东大会和临时股东大会，以及就收购和出售事项披露相关资讯。方俊辉补充道，IPO后的不同环节都需要会计师参与。例如，首席财务官要找出可能须作额外披露的潜在关联交易。他说：“内部顾问可以为公司提出改进内部监控流程的建议，而审计师则可以向公司提供可能影响财务汇报的最新会计准则资讯。”
安永的赖耘峯指出，许多违规情况都涉及没有遵守上市后的交易规则，尤其是关联交易的规定。“当股份开始在市场买卖，作为上市公司的工作才真正开始。完成上市后，公司很容易松懈，但根据我们的经验，如果公司想在市场上脱颖而出，就要保持前进的步伐。首席执行官和首席财务官必须履行公司在IPO时的承诺，实现甚至超过财务预期。”他补充道，保持良好沟通也是确保公司股份在市场有序买卖的关键。他说：“首席财务官和审计师还担当重要职责，及早发现与财务资料相关的潜在问题并适时上报给董事会，以商议适当的行动计划，避免扰乱市场和监管机构。”
黄璐补充道，可持续发展也是全球趋势，上市公司需要发布ESG报告并将ESG因素纳入其商业战略，这也是会计师可以提供专业意见的领域。
会计师要在IPO范畴提供专业建议，必须掌握多样硬技能和软技能。方俊辉说，他们必须擅长解构数字的意义，具有以财务数据来讲故事的能力。他说：“他们还要有敏锐的商业触角、熟悉IPO整体流程，以及拥有编写招股书的技能。”
在软技能方面，他认为在IPO领域工作的会计师应保持怀疑态度和好奇心，并具有良好的沟通技能和项目管理技能。他补充道：“定期阅读IPO市场的新闻和新发布的招股书十分重要。他们亦须熟悉联交所发布关于IPO的上市规则、指引信和应用指引。”
建银国际金融的翁健也认为，会计师需要良好的沟通技巧，因为他们不仅要与客户沟通，还要与其他专业参与方合作。他补充道，他的公司通常会招聘来自四大会计师事务所、有三至五年工作经验的会计师来担任分析师或助理，特别是有审计背景的会计师。
赖耘峯认为，会计师从事IPO工作所需的硬技能不仅仅是基本会计技能。“他们要充分了解资本市场动态、融资选择和上市法规。IPO是需要多方参与的艰苦过程，因此会计师经常面对要提供最新财务资讯的压力。良好的沟通和人际技巧绝对是重要的软技能。”他补充道，希望在这一领域发展的会计师还要具备高情商和跳出框框思考的能力。他说：“我认为学习这些技能的最好方法是亲力亲为、实际参与这项工作，你还可以参加相关持续专业进修课程来增进知识。”
展望未来，黄璐预计香港的IPO市场会保持强劲势头，为专长IPO领域的会计师带来庞大机遇。赖耘峯同意说：“我认为具IPO专长的会计师在香港的发展前景秀丽。资本市场发展与经济增长是相辅相成的。香港是国际金融中心，而股市是本港重要经济支柱之一。”
与此同时，联交所不时修订其规则。最近它公布由2022年1月1日起将主板上市的公司盈利要求提高60%，在最近一个财政年度的盈利要求就从2,000万港元上调至3,500万港元，而前两个财政年度则由3,000万港元调升至4,500万港元，在三年的业绩纪录期内，总盈利润不得低于8,000万港元。这项要求提升可能会将一些潜在IPO申请者排除在外，给业内会计师带来新挑战。
但黄璐表示，虽然IPO过程可能充满挑战，但项目完成后会带来巨大的成就感。翁健表示同意，他说过程中最令人鼓舞的，就是看到客户在上市后继续发展壮大，并由股价反映公司的实力。赖耘峯说：“对一家私营公司来说，IPO是一次改变命运的旅程。看到公司及员工在企业管治和社会责任方面积极做好，尤其令人欣慰。IPO项目的复杂性、紧迫的时间会带来压力，但当看到辛勤过后的成果，就会有莫大的满足感。”
IPO工作的时限通常很紧迫，参与IPO过程的专业人士日程都排得很满。越秀融资有限公司总经理方俊辉（会计师）说，他的一天通常从早上5:30开始，他会先查看工作讯息，包括电邮、WhatsApp和微信信息，之后查看金融和经济新闻，了解有没有会影响客户的消息。他在早上9点到达办公室，一天大部分时间都在审阅与执行工作相关的文件、尽职审查报告，与进行中的IPO相关的其他报告，以及出席内部或外部的面谈和线上会议，了解出现状况之处，并就如何解决问题提出建议。下班后，他经常要出席客户的商务晚餐和活动。方俊辉说：“一天结束前，我会透过电话与同事讨论第二天要处理的事情。”
和方俊辉一样，安永会计师事务所审计服务合伙人赖耘峯（执业会计师）的一天也从看新闻开始，他尤其关注美国和中国内地等其他市场的监管发展和趋势。一到办公室，他大部分时间要与不同专业参与方商讨工作，包括保荐人和律师等，了解有没有新商机，并与客户联络，回答他们的提问。他补充道，他有时亦要向联交所提供关于有意在港上市的公司类型及它们所遇到的挑战之意见。
毕马威中国资本市场部高级经理黄璐（会计师）称，她的日常工作时常要应对IPO过程的突发和紧急问题。“在我们合作处理问题及回应监管机构的意见时，要与项目的不同参与方进行多次通话和会议。尤其在一些关键的阶段，例如提交A1上市申请表格和为招股书定稿。”
建银国际金融有限公司联席董事、公会企业财务顾问小组成员翁健（会计师）表示，一位合签署资格的主要人员可能同时处理着四至六个项目。因此，他每天需要分配时间给处于不同IPO阶段的项目。对于早期阶段的项目，他要花时间审阅工作计划、时间表和各方的工作范围。在中期阶段的项目，他要审核招股书草稿、举行内部监控讨论会和查看其他参与方准备的报告草稿。进入审核阶段的项目，他则要随时准备回答监管机构的提问。他说：“如果我们收到联交所的询问，我们便要立即安排各方进行电话讨论，并审阅准备好的回复。”此外，他还要抽时间与潜在IPO客户召开电话推介会和会议。
在IPO过程中，公司与会计师和其他专业人士合作时，要保持各方有良好的沟通。建银国际金融有限公司（CCBI）联席董事、公会企业财务顾问小组成员翁健（会计师）说：“客户需要准备很多基础文件交给参与过程的专业人士，因此保持有效的沟通非常重要。客户清晰明白对方的要求，可以节省很多时间。”
毕马威中国资本市场部高级经理黄璐（会计师）表示赞同，并指出IPO申请的时间表通常非常紧迫。她说：“各中介机构和管理层之间进行定期和及时沟通，是确保工作进度如期进行的关键。”
越秀融资有限公司总经理、公会企业财务顾问小组成员方俊辉（会计师）指出，管理层与其他参与IPO的专业参与方建立良好关系也很重要。他说：“每份文件都需要经过专业参与方的详细审核。因此，对于IPO申请者的管理层来说，与他们建立互信并在IPO前期阶段尽早提供所有文件、合同和账目非常重要。”
安永会计师事务所审计服务合伙人赖耘峯（执业会计师）建议，公司应设置资料室，方便有效率地向其他专业参与方提供在尽职审查过程中所需的文件，以查证公司的历史、商业战略和财务业绩。“IPO的成功很大程度上取决于公司和专业参与方之间的无缝合作。因此，在IPO过程开始时，公司应该预早安排好合资格且经验丰富、能与专业参与方携手合作的人员，这点很重要。”
他补充道，公司董事必须明白，他们对上市文件的内容要负上最终责任，不得有任何引致误导的重大遗漏。他说：“任何不合规情况的详情都必须在早期沟通。专业顾问都怕意料之外的事会影响IPO项目。”赖耘峯还建议公司高级管理层要学习如何在IPO过程中应对传媒和召开投资者关系会议，包括熟悉在不违反上市规定的情况下他们可以对外透露的信息。
本文为编译版本，原文首发于香港会计师公会会员杂志《A Plus》2021年第5期。
来源 | 香港会计师公会官方微信公众号(ID：hkicpa_official)。