作者：何鲤 (Li He)、许嘉 (Jason Xu)、何燕莉 (Jenny Ho)、王茜雯 (Qianwen Wang)、郭文京 (Gilbert Guo)
2024年10月18日，香港证券及期货事务监察委员会（下称“香港证监会”）与香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）作出联合声明，宣布将优化新上市申请审批流程时间表，包括加快“合资格A股公司”审批流程，以提升整体新上市申请审批程序的透明度。本文旨在 (1) 梳理“优化审批流程时间表”的重点内容，及 (2) 结合本次联合声明，就各类企业赴港上市分享达维解读。
优化审批流程时间表将令香港证监会及联交所对在香港上市申请发出意见的时间及次数更加清晰明确。具体而言，对于联合声明刊发日期后（即2024年10月18日后）提交的新上市申请：
（一）“完全符合规定的申请”[1]优化审批流程时间表：对于提交完全符合规定的上市申请，香港证监会及联交所在分别发出最多两轮监管意见后，会各自评估并指出有关申请是否存在任何重大监管关注事项（下称“监管评估”），香港证监会及联交所将分别在不多于40个营业日内[2]完成监管评估；在确认没有重大监管关注事项后，联交所将与申请人及其保荐人共同落实上市文件披露，相关申请在取得所有监管机构的必要批准后，便可进行上市委员会聆讯。申请人及其保荐人预期可于总共约60个营业日内就监管机构提出的意见给予完满答复。就优化审批流程时间表，请见以下图示1。
（二）“合资格A股公司”[3]快速审批：如合资格A股上市公司提交完全符合规定的申请，香港证监会及联交所将分别只会发出一轮监管意见及在不多于30个营业日内完成监管评估。但如合资格A股公司的新上市申请存在重大监管关注事项，则不适用快速审批时间表，而需按照下文“（三）需时较长的申请”流程处理。
（三）需时较长的申请：若监管评估发现重大监管关注事项（例如申请人不符合相关法律法规；及／或上市文件质量欠佳；又或申请人有任何新的重大发展，或对监管机构的意见未能作出完满答复等），香港证监会及联交所将积极与申请人及其保荐人沟通[4]，以协助其理解相关监管关注事项；取决于监管关注事项的解决进展，申请程序所需时间可能会延长。
下图为“完全符合规定的申请”的优化审批流程时间表的示例说明：
图示1：完全符合规定的申请的优化审批流程时间表（图源：联交所）
[1] 即申请人及其保荐人提交的新上市申请及相关材料符合《证券及期货条例》《证券及期货（在证券市场上市）规则》及／或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的所有适用规定及指引。
[2] 只包括监管机构处理有关申请所需的时间，并不包括上市申请人及其保荐人回复所需的时间。
[3] 即 (a) 预计市值至少达100亿港元；及 (b) 在具有法律意见支持的基础上，确认该公司在递交新上市申请前的两个完整财政年度已在所有重大方面遵守与A股上市相关的法律及法规。前述市值的计算应参考 (i) 有关A股上市公司基于新上市申请之前五个营业日的平均A股收市价所计算的A股市值；及 (ii) 该公司H股在联交所上市时的预期市值。
[4] 如有必要，在发出首封意见函后，香港证监会及／或联交所将与申请人、其保荐人及其他顾问的主要代表进行沟通，以协助其理解重大监管关注事项并概述监管机构对其后答复的要求。若其后申请人对监管意见的任何答复存在实质性缺漏，香港证监会及／或联交所将告知申请人及其保荐人有关不足，同时暂停审批程序，直至收到完满答复为止。
优化审批流程时间表：香港证监会和联交所在提升审核流程效率和透明度方面的重大进步和突破
多年来，香港证监会及联交所一直致力于向市场提供相关指引，多举措并进以优化上市审批流程并增加香港资本市场的全球竞争力和吸引力。香港证监会及联交所此次发布联合声明积极主动地向市场明确审核意见发出次数及监管评估时间，将有助进一步提升新上市申请审批程序的透明度、清晰度和确定性，也体现了其进一步夯实国际领先新股集资市场地位的突破精神和为此而做出的努力。
优化审批流程时间表将为拟上市申请人整体规划赴港上市路径及上市申请工作提供更清晰的指引和更多确定性
优化审批流程时间表为拟上市申请人提供了更清晰的指引，有利于拟上市申请人合理调动资源、规划上市时间表并统筹安排项目执行进度；并对协助拟上市申请人综合考虑财务数据准备、把控监管意见反馈和答复节奏、协调境内外监管机构和行业主管部门（如适用）沟通等具体方面，也有方向性的指引。
特别地，对于“完全符合规定的申请”的优质企业而言，其可就上市过程中的重点关注事项有更多预期和把握，并对上市时间表有更确定性的预判。而对于监管评估发现“重大监管关注事项”的拟上市申请人，如有必要，香港证监会和联交所也希望通过主动组织多方沟通、发出重大问题函等方式，协助拟上市申请人及其保荐人和顾问理解相关监管关注事项，以期完满解决重大监管关注事项。
“合资格A股公司”快速审批时间表将吸引更多A股优质公司赴港上市，贯通国际融资渠道
此次优化审批流程时间表的一大亮点在于对“合资格A股公司”赴港上市提供了快速审批时间表。对于优质A股公司，其可以考虑A股现有披露和日常合规情况，在取得境内法律顾问的合规法律意见后，有机会利用“合资格A股公司”快速审批时间表，进一步提升其赴港上市监管审批的效率，为优质A股公司连接国际资本市场带来更多确定性，以便其更及时、高效地把握发行窗口，并根据企业需求获得更多融资渠道。
鉴于优化审批流程时间表将适用于此次联合声明日期（即2024年10月18日）后提交的新上市申请，对于近期拟递交赴港上市申请的企业，建议尽早与其保荐人和各方中介团队对照此次优化审批流程时间表的不同分类，针对性地依照审核要素和监管指引，制定实际工作方案。具体而言：
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(1) 对于预期无“重大监管关注事项”的企业：在确保提交的新上市申请及相关材料符合相关法规及指引、并争取适用“完全符合规定的申请”的优化审批流程时间表的前提下，应重点就监管可能关注的要点准备预案，以便尽快完满答复监管问询，为项目执行的整体时间表和把握发行窗口争取更大的灵活性；
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(2) 对于A股公司：应及早开始与各方团队尤其是境内律师核查梳理公司在过往年度的合规情况，获得法律意见支持，配合现有境内信息披露节奏，把握审批进度及回复窗口，为公司根据融资需求择机发行争取更多空间；及
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(3) 对于初步判断可能存在“重大监管关注事项”的企业：在梳理及分析重大监管关注事项后，可考虑是否需要就重大监管关注事项与监管机构进行预沟通，并在拟提交的新上市申请及相关材料中根据有关法律法规预先作出高质量的披露或解释说明，以协助监管机构更快完成监管评估，争取通过优化审批流程时间表完成上市审核。
值得期待：透明及确定的审核机制将为市场带来进一步活力
我们欢迎并乐于看到香港监管机构主动寻求突破、积极回应市场的变化和对此作出的努力。我们也期待此次优化审批流程时间表将吸引更多优质企业主动把握机遇筹备赴港上市申请，充分利用香港作为国际金融中心的影响力，为公司提供更多资源并达致公司发展历史新的里程碑。也希望更多上市申请人和其他市场参与者同我们一起与监管机构积极互动，提供更多市场反馈，共同促进香港资本市场的发展繁荣。
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