出海大背景下，中国正崛起一批优质的全球性公司。今年已有多家A股上市公司搭建“A+H”双融资平台，从战略角度为出海及加速全球化市场发展做准备。随着香港证监会及联交所优化审核机制的出台和落地，港股市场或迎来新的一轮A+H上市潮。如何准确识别关键性问题并未雨绸缪制定解决方案，是保障企业在赴港上市潮中占得先机的关键。
凯易律师事务所曾代表多家A股公司成功完成H股上市，在该领域积累了丰富的经验，分享了筹备A+H项目中会对项目执行及时间表产生重大影响的常见八大核心问题：
问题一
A股公司在港股优化审批机制下有哪些利好？
答：根据香港证监会与联交所于2024年10月18日作出的联合声明，已于A股上市的公司在香港提交新上市申请时，若符合以下条件：
（1）
预计市值至少达100亿港元[1]；及
（2）
该公司递表前的两个完整财政年度已在所有重大方面遵守与A股上市相关的法律及法规[2]，则其新上市申请可按照优化审批流程时间表进行审批，即在提交完全符合规定的申请的情况下，证监会及联交所分别只会发出一轮监管意见，两家监管机构各自的监管评估将在不多于30个营业日内完成[3]。
[1]参考 (i) 有关A股上市公司基于新上市申请之前五个营业日的平均A股收市价所计算的A股市值；及 (ii) 该公司H股在联交所上市时的预期市值。
[2] 需获得法律意见支持。
[3] 但香港证监会及/或联交所经监管评估后指出有关合资格A股公司的新上市申请存在重大监管关注事项的除外。
问题二
A股公司拟控制H股发行规模，如何兼顾港股公众持股量要求?
答：根据《香港上市规则》[4]，对于拥有一类或以上证券的发行人，其上市时由公众人士持有的A+H股总数必须占发行人已发行股份数目总额的至少25%[5]，且正申请上市的证券类别（即H股）不得少于发行人已发行股份数目总额的15%。
在实践中，如希望将H股发行规模控制在15%以下，则需要上市发行人提供更详细的技术性理据支撑，但是市场上亦不乏成功先例，核心皆在于通过股东结构、股权流动性、市值规模等证明H股存在透明公开有序的市场，成功取得香港联交所就前述“最低15%的H股发行规模要求”的豁免。
[4]指不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，下同。
[5]若上市申请人市值超过100亿港币，可向联交所申请15%-25%的公众持股量。
问题三
如何协调A股财务信息披露与H股招股书披露的节奏及一致性？
答：A股公司赴港上市需关注A股财务信息在H股招股书中的披露，尤其是A股的季报要求使得上市申请人需要根据季报披露时间安排整体上市项目时间表。若季报在H股招股书刊发之日前发布，则需将该季报中的财务数据纳入H股招股书中，以保证两地市场的信息平等。此外，上市申请人若计划刊发A股半年报或年报的时间和拟刊发H股招股书时间恰巧相近，则亦需要通盘考虑并统筹协调该等A股定期报告刊发时间点和H股招股书刊发时间点的孰先孰后，该等时间点的不同选择对于A股和H股市场的信息披露会带来不同影响。
同时，由于H股招股书中披露的财务数据往往采用IFRS或者HKFRS的会计准则，公司需提前与审计师沟通两套会计标准下财务数据的置备。
此外，如果根据不同会计准则所准备的财务数字有差异，则也需要就重大差异部分进行充分的尽职调查与披露工作。
问题四
A股公司赴港上市在公司治理方面需要额外注意哪些问题？
答：A股公司赴港上市一般需要根据《香港上市规则》的要求修改公司章程及三会议事规则。此外，《香港上市规则》要求上市申请人需聘请一位惯常居住于香港的独立非执行董事，且董事会中至少有一位女性董事以维持性别多样化。该等要求可能会导致A股公司需要调整董事会架构。
问题五
在递交港股上市申请后，公司的董事、监事、最高行政人员和主要股东（持有公司10%或以上投票权的股东）交易A股股份有何限制？
答：除A股本身的规则限制之外，根据《香港上市规则》的要求，从聆讯前4个工作日至H股上市前，除非取得联交所的豁免，公司的核心关连人士（比如公司的董事、监事、最高行政人员和持有公司10%或以上投票权的股东）不得交易公司股份。公司需提前梳理核心关连人士清单及拟进行交易的人士是否符合相关豁免情形，并且提前向联交所申请豁免。
问题六
港股关连交易的梳理能否依赖A股关联方交易核查？
答：《香港上市规则》对“关连交易”和“关连人士”的定义与A股“关联方”及“关联交易”不同，建议在项目启动初期即开始有关“港股关连人士和关连交易”的核查。
问题七
A股公司赴港上市在公司治理方面需要额外注意哪些问题？
答：《香港上市规则》要求，上市申请人的现有股东若要参与港股IPO股份认购，都需要取得香港联交所的同意。由于公司的A股股份属于在公开市场流通状态，公司可以为持股5%以下且非公司的核心关连人士或其紧密联系人的股东提前申请相应豁免，需证明相关股东为真正独立的公众投资者。对于其他现有股东，需遵守惯常的规则和豁免要求。
问题八
H股招股书的撰写有哪些注意事项？
答：H股招股书是港股投资人做出投资决策的媒介、也是公司亮相国际资本市场的第一张名片，需要通过招股书展现公司的核心优势和战略。但H股招股书本质上是一份法律文件，其披露的相当多的业务、行业等数据会和A股公司先前公开披露文件中的数据重合，因此在撰写H股招股书时，需要特别注意其披露和A股已披露数据间的一致性。
总体而言，本次联合声明中对审批机制的优化在时间节点配合和监管评估上都给予了A股公司充分的政策支持，随着近期一些大型A+H股公司发行的落地，未来A+H股或会重新掀起一番潮流，我们也期待有更多的优质A股公司通过香港这一亚洲金融中心的平台，拥抱国际资本市场。
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