香港证监会，于2024年12月20日发表有关联交所规管上市事宜表现的检讨报告。
引言
66. 交易所的首次公开招股审查部门负责处理上市申请，并为寻求厘清上市事宜的上市申请人或其顾问提供指引。
首次公开招股的审阅流程
67. 向交易所提交的新上市申请会被发送至首次公开招股审查部门，让该部门决定是否接受有关申请以进行审阅。
《上市规则》第9.03(3)条规定，上市申请的数据必须大致完备，惟性质上只可在较后日期落实及收载的数据除外。
如首次公开招股审查部门厘定有关数据并非大致完备，其不会继续审阅任何有关该申请的文件。
68. 在有关申请获接受以进行审阅后，如相关的审查小组识别出任何重大问题（例如关于上市资格及/或是否适合上市或招股章程披露的问题），该小组便会向上市申请人的保荐人发出意见函，让其有机会响应有关问题，并在招股章程内作出必要的修正。
69. 正如交易所的网站所述，
(i)上市时间并没有一个预设的时间表，主要取决于申请人回复的时间及质量；及
(ii)首轮意见会于接获申请后约15个营业日内发出。
70. 如距离上市申请日期已超过六个月，而上市申请人又希望继续进行上市，便须提交新的上市申请。
营运统计数字及经检视的个案
71. 在2022年及2023年，交易所接获的新上市申请总数分别为187宗及136 宗，而上市科在该两年审阅的申请数目分别为361宗及249宗。
72. 我们审阅了首次公开招股审查部门在2022年及2023年处理首次公开招股个案的营运统计数字，重点是在接获上市申请后到上市委员会进行聆讯之间所需的时间，原因是通过聆讯后是否成功上市，通常取决于市场状况。
我们亦抽样检视了上市委员会在2022年及2023年考虑的多宗首次公开招股个案，以了解首次公开招股审查部门在审阅上市申请时的方针。
处理首次公开招股个案的时间
73. 我们注意到在检讨期内，交易所发出首轮意见所需的时间有所缩短。
首次公开招股审查部门发出首轮意见的时间中位数，由2022年的16个营业日缩短至2023年的12个营业日。
首次公开招股审查部门解释指，
(i) 2022年的处理时间较长，主要原因是2021年的人员流失率高导致人手短缺，及在 2022年处理了大量上市申请（包括2021 年未处理完毕的积压个案），以及
(ii) 2023年录得的改善主要归因于人手短缺的情况和个案量有所缓和，及新人员接受了培训。
74. 虽然首次公开招股审查部门的总响应时间中位数由2022 年的 61个营业日减至2023 年的45个营业日，但在2022年及2023 年，由接获申请至上市委员会进行聆讯当日的所需时间（聆讯前时间）中位数分别为149及150个营业日，主要原因是保荐人在2023年的响应时间有所增加。
75. 首次公开招股审查部门解释指，上市申请是否涉及根本问题（例如是否适合上市）和保荐人是否可及时和充分地响应交易所的意见，是决定聆讯前时间的一大相关因素。
如保荐人没有在六个月的申请期限内解决有关问题，便需提交新的上市申请。
在某些情况下，新的事态发展亦可能延长有关流程，例如在经更新的上市文件中发现申请人的财务表现有所恶化。
76. 首次公开招股审查部门进一步解释指，首次公开招股的整体审阅流程的时长亦取决于其他因素，例如申请人是否已在其申请材料中提供足够的数据，及保荐人响应交易所意见的质素。
77. 上述解释与我们在检视抽样个案时的观察所得一致。
举例而言，在一宗个案中，保荐人对交易所意见的响应被认为未达标，导致交易所两度向保荐人发出“不完整回复”的电邮。(交易所电邮指，在保荐人提交能充分响应交易所所有意见的完整数据前，首次公开招股审查部门不会审阅保荐人提交的文件。)
第一次，保荐人用了近两个月时间，却只对一项特定意见作出部分响应，而没有响应其他意见。
第二次，保荐人没有全面回应交易所在多个范畴提出的意见，当中包括申请人的业务模式、关税相关风险及上市申请人与某主要客户的关系，导致有关流程出现延迟。
78. 我们注意到，首次公开招股审查部门已实施一系列措施，以提升首次公开招股审阅流程的效率和透明度。举例而言，个案小组会在审阅流程的较早阶段与部门高级管理层举行内部会议，以便个案小组可更快地将识别到的主要问题上报高级管理层。
此外，部门内部的每月进展报告已作优化，以便高级管理层监察主要营运指标。
79. 为了提升透明度，交易所已在其网站上发布更多有关首次公开招股审阅流程的营运统计数字。
此外，为了方便市场了解《上市规则》及就提交上市申请作准备，交易所于2023年11 月发布《新上市申请人指南》，当中整合并重新编排了交易所多份关于首次公开招股相关事宜的指引信、上市决策及常问问题。
80. 尽管提升效率仍然是交易所的重点，但首次公开招股审查部门强调，其已采取适当的程序和措施，以监控审阅流程的质素和秉持其日常工作中的把关功能。
81. 在检讨期后，证监会与交易所于2024年10月18日发表一份有关优化新上市申请审批 流程时间表的联合声明。
优化审批流程时间表将令两家监管机构发出意见的时间及次数更加清晰明确，并提升整体新上市申请审批程序的透明度。
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