来源 | 中国证券报 马婧妤
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（下称《指引》）今日发布实施，违规代持、影子股东、突击入股、多层嵌套等IPO乱象再上“紧箍咒”。
《指引》严格规范了股份代持行为，将需要锁定3年的“突击入股”时间界定由申报前6个月延长到申报前12个月，对异常价格入股提出严格核查要求，进一步压实了中介机构责任，同时明确了豁免要求并作出新老划断安排。
根据《指引》，除已受理企业可以豁免“申报前12月新增股东须承诺锁定三年”的要求外，所有已受理、待申报的IPO企业均须对照《指引》要求重新规范信息披露文件。
投行人士分析认为，新规发布后，发行人可能会面临与新进股东、投资机构就发行时间重新博弈，客观上中介机构也面临更为严格的核查要求。但客观来看，由于《指引》中的不少规则为已有规则的梳理、重申，不少中介机构已在尽职调查、审核中落实了相关要求，新规不会对现有审核秩序和IPO发行节奏带来太大影响。
明确五大重点内容
《指引》共十一条，以信息披露为核心，对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等问题作出归总和明确，同时也规定了豁免情形、作出了新老划断安排。根据《指引》，申请首次公开发行股票或存托凭证的发行人，均需按照要求充分做好股东信息披露等相关工作。
从内容看，《指引》主要明确了以下五大重点：
重点一：严格规范股份代持行为
《指引》明确，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
同时，发行人须在提交申报材料时出具专项承诺，说明发行人股东是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份，中介机构或其负责人、高管人员、经办人员直接或间接持有发行人股份，以发行人股权进行不当利益输送等情形，并将该承诺对外披露。
重点二：IPO前12个月的新增股东均需锁定三年
根据《指引》，发行人提交申请前12个月内有新增股东的，须充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董监高人员是否存在关联关系，新股东与中介机构及其负责人、高管、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。
上述新增股东还须承诺，所持有的新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
重点三：对异常价格入股提出严格核查要求
《指引》对入股价格明显异常的情形给予更多关注，提出了两项要求：
发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，要求中介机构核查该股东基本情况、入股背景等信息，发行人也须说明该自然人股东基本情况。
发行人股东的股权架构为两层以上，且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如果该股东入股交易价格明显异常，中介机构须对该股东层层穿透，核查到最终持有人；最终持有人为自然人的，发行人须说明自然人基本情况。
重点四：进一步压实中介机构责任
《指引》进一步压实了中介机构的责任，提出保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照要求对发行人披露的股东信息进行核查，中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据。
同时，《指引》还对发行人及其股东提出要求，明确其应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。
重点五：明确豁免要求 作出新老划断安排
《指引》在提出更为严格的信息披露要求的同时，也根据市场实际明确了豁免情形、作出了新老划断的安排。
《指引》今日正式发布实施，根据工作安排，所有已受理和待申报企业，均需满足《指引》提出的，除新增股份锁定期之外的要求；同时，今日之前已受理的企业，新增股份锁定期要求仍以申报前6个月内为界；今天以后申报的企业，适用申请前12个月内新增股份均需锁定三年的新要求。
另外，《指引》明确，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求，或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免《指引》提出的核查和股份锁定要求。
新规不会对现有审核秩序、IPO节奏带来太大影响
资深投行人士指出，此前监管部门对发行人股东提出的信息披露要求散落在各类制度规则当中，并未成体系地整合在一起。此次发布实施的《指引》，一方面对已有规则进行梳理整合，重申了监管要求；另一方面从严监管影子股东、突击入股等市场关注的问题，进一步增强规则的操作性，强调规则“可落地”。
根据《指引》，除已受理企业可以豁免“申报前12月新增股东须承诺锁定三年”的要求外，所有已受理、待申报的IPO企业均须对照《指引》要求重新规范信息披露文件。这是否会增加发行人成本、对IPO的正常发行审核秩序带来影响？
上述投行人士表示，新规发布后，发行人可能会面临与新进股东、投资机构就发行时间重新博弈，客观上中介机构也面临更为严格的核查要求。但客观来看，由于《指引》中的不少规则为已有规则的梳理、重申，不少中介机构已在尽职调查、审核中落实了相关要求，新规不会对现有审核秩序和IPO发行节奏带来太大影响。新进股东锁定要求从申报前6个月调整到12个月的规定，短期内确实可能导致发行人申报计划调整。但按照《指引》的新老划断安排，已在会企业并不受这项要求影响。对新申报企业来说，长远看，大部分投资者还是看重企业价值，愿意与企业共成长，延期6个月对申报的影响也有限，特别是在政策明确、市场预期稳定的前提下，新规给一级市场带来的影响应该能够很快消化。
《指引》切断利益输送 补足注册制改革的重要一环
注册制改革实施以来，截至目前，科创板和创业板新上市的企业累计达到近290家，更为市场化的定价和交易机制安排，使得绝大多数企业获得了较高的股价涨幅。相应的，在早期以股权投资方式入股的各类投资者，也获得了颇为丰厚的收益。
市场人士分析提出，在注册制改革的大背景下，突击入股、PE腐败等一级市场乱象更加不容忽视，《指引》以问题为导向，对不合理、不合规的行为直接予以清理，补足了注册制改革的重要一环，能够促进拟上市公司更注重合法合规、中介机构更加勤勉尽责，也能够更有效打击乱象，把好资本市场的“入口关”。
根据市场人士不完全统计，当前的科创板和创业板申报企业中，仍有大量企业存在首发申报前一年内新增股东的情形，而且现在审核周期大幅缩短，导致资本短期造富明显、长期支持不足。由此可见，有必要对“突击入股”等行为采取更严格的管理措施。
《指引》将需要锁定3年的“突击入股”时间段由申报前6个月延长到申报前12个月。从业人士认为，在新规下，试图通过突击入股套取短期利益的投机行为将受到极大制约，着眼长远、布局早期的价值投资者则不受影响。从长期来看，私募股权投资最终将回归到价值投资的本质，机构投资者也将长期谋划，提早布局。
还有投行从业人士提出，中介机构是落实合规监管的第一道关，但中介机构在进行IPO项目尽职调查时，一直面临着股东配合度低的问题。尤其是小比例股东、间接股东，往往以无明确法定依据为由拒绝配合尽调，这为相关股东信息披露和核查工作带来很大阻力。
本次《指引》明确要求发行人股东须及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查。中介机构要求股东配合核查从此有据可依，这将有力促进中介机构归位尽责，将相关核查工作做实、做细。
