（图片来源：CHAIN NEWS）

一

近期国内针对中概股的监管

1、加强中概股监管

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》是历史上第一次以中共中央办公厅、国务院办公厅名义联合印发的打击证券违法活动的专门文件，充分体现了党中央、国务院对打击证券违法活动、保护投资者合法权益、维护资本市场平稳健康发展的高度重视。《意见》要求严厉查处证券违法犯罪，加强对大型及重要案件的查处力度，亦要加强监管中概股，并做好应对中概股相关风险及突发情况，推动建立监管制度。《意见》的出台，意味着中国监管部门加强资本市场基础制度建设，健全依法从严打击证券违法活动体制机制，且短期内可能就将正式对中国企业赴美上市进行严格监管。

2、数据安全

2021年7月10日，《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》（以下简称“《修订意见稿》”）重磅出台，并公开征求意见。《修订意见稿》明确了“掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市”必须主动申报网络安全审查的这一要求。目前，滴滴出行、运满满、货车帮、BOSS直聘四家互联网信息平台正在接受网络安全审查。这无疑对一些掌握数据处理活动的中概股企业的赴美上市进程增加了政策制约层面上的不确定性。

3、教育培训

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅正式印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减意见”）。双减意见明确指出“坚持从严审批机构”、“学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作”等。

统而言之，国内监管政策的加强、数据安全的审查与双减政策的落地，体现了政策制定者对数据安全问题、教育不公平等现象关注度的加强；但从资本市场的表现来看，市场上逐渐出现对中国企业赴国外上市的质疑与顾虑，部分企业的海外IPO进程遭受了停摆。

表一：部分中概股目前在美市场表现（数据来源：富途牛牛）

二

美国证监会声明之“加强披露”

当地时间2021年7月30日，美国证监会（SEC）主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）发表《关于与中国近期发展相关的投资者保护声明》（以下简称“声明”）称，鉴于中国最近的事态发展与中国VIE结构的整体风险，对于那些与中国实体运营公司相关的（离岸空壳企业）境外发行人通过VIE赴美上市之前，要求SEC工作人员对这些境外发行人提出额外的信息披露要求。

声明一出，路透社将其引述为“SEC已停止处理中国企业在美国的首次公开募股（IPO）和其他证券销售的注册”。然而，SEC相关人士并未正面回复此报道，我们认为此次声明并未明确禁止中概股赴美上市，美方只是基于保护投资者的立场增加了相关企业潜在风险信息的披露要求。具言之，需要境外发行人显著披露的信息包括：

1、股票及业务描述的区分

发行人需明确投资者将购买的是壳公司的股票，并非中国实体运营公司的股票。由于壳公司与中国实体运营公司签订有服务协议，壳公司的业务是为实体运营公司服务和管理取得收入，因此，发行人需明确区分壳公司和中国实体运营公司的业务描述。

2、中国政府的监管风险

发行人需要披露壳公司、中国实体运营公司和境外投资者所面临的中国政府未来执法的不确定性，这是基于此类不确定性会严重影响中国实体运营公司的财务状况和VIE协议的法律效力。

3、详尽的财务信息

发行人应提供详备的财务数据，含量化指标，以便境外投资者理解发行人和中国实体运营公司之间的财务关系。

4、中国监管机构的同意

对于所有寻求直接（或通过离岸空壳公司间接）向美国证券交易委员会注册上市的中国运营公司，应确保这些发行人在显著位置清楚地披露以下信息：

第一，中国主体运营公司或其离岸发行人（如适用）是否已经获得中国有关当局允许（或被中国有关部门拒绝）在美国交易所上市；

第二，上述第一点中，即便发行人已获批准在境外上市，此类批准是否存在着被拒绝或撤销的风险；以及

第三，如果已获的批准被有关部门撤销，则发行人必须履行披露的义务。

5、会计师事务所审查

根据《外国公司问责法案》（HFCAA），美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）有权在3年内审查赴美上市公司的会计师事务所。如果PCAOB无法进行此项工作，将可能导致该公司未来面临退市风险。

三

对赴美上市中国企业的影响

1、短期压力

此前，SEC代理主席Allison Lee于2021年7月26日表示“在美上市的中国公司必须披露中国政府干预的潜在风险，否则可能违反法律。这些风险有时可能涉及与监管环境和中国政府可能采取的行动有关的风险。”根据零壹智库统计显示：“截至2021年7月29日，近三年赴美上市并且目前未退市的中概股约有79家，其中有70\%以上的企业当前处于破发状态。目前，在已统计数据完整的225家美国上市的中概股中，也有超过七成的中概股处于破发状态。”

表二：中概股目前在美市场破发表现（数据来源：零壹智库、Wind）

中概股赴美进程已有20多年的历史，从Allison Lee和Gary Gensler的言论来看，此次中国相关监管政策的出台与美国的回应将导致企业赴美上市的进度搁浅，短期内令港股受益，使港股成为一个可行且富有前景的替代选项。对此，第一上海证券美股分析师Chuck Li也认为：“目前中概股基本已经处于底部，但是不会很快反弹，即便反弹可能也不会达到过去的高点。在各种因素影响下，会有越来越多的中概股回归港股上市，直接对港股利好。”

2、长期展望

根据2021年8月1日证监会新闻发言人答记者问显示“一直以来，我们对企业选择上市地持开放态度，支持企业依法合规选择国际国内两个市场。企业不管在哪里上市，都应当符合上市地、运营地相关法律和监管要求。”由此推出，证监会对企业上市地的选择仍是持开放态度，支持企业依法合规利用两个市场、两种资源发展。桥水基金创始人瑞·达利欧（Ray Dalio）先生在最新文章《对中国资本市场最近动态的理解》中表示依旧坚定地相信中国政府的政策制定，“中国的行动目标从未改变，他们一直支持资本市场的快速稳定发展、创业精神，以及对外国投资者的投资开放。因此，我鼓励大家关注趋势，不要误解和过度关注波动。”不过，他也客观地指出“中国决策者没有更清楚地公开表达其行动背后的理由。”

因此，正如中国证监会新闻发言人于2021年7月30日所说，“两国监管部门应当继续秉持相互尊重、合作共赢的精神，就中概股监管问题加强沟通，找到妥善解决的方法，为市场营造良好的政策预期和制度环境。”一方面，提倡积极响应国家的政策，防止资本的无序扩张，另一方面，也依旧能够期待中概股企业带动国家整体经济的健康发展。

总体而言，国内监管结构立足于中概股企业长期发展的角度，出台利于完善资本市场体系机制，规范企业资本的周转运作，破解市场弊端，进一步维护网络数据安全。同时，对于企业选择上市地持开放的态度，支持企业依法依规在国际国内两个市场上市。

【本文由：叶玉盛、蒋涛、宋慧、翟彦菁共同撰写】

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