中银.境内企业香港上市系列 – IPO中介、上市流程介绍

来源 | 北京中银深圳律师事务所

作者 | 黄海、夏子涵

引言：香港上市的流程大体可以分为准备阶段、审批阶段和销售阶段。其中，准备阶段从委任保荐人等主要中介机构开始，至向联交所提交上市申请文件止。在准备阶段，各中介机构需要完成尽职调查工作并出具各自负责的专业文件（如审计报告、法律意见书、行业报告、内控报告等），企业则需要在中介机构的协助下完成与重组相关的系列工作。审批阶段具体是指从联交所及证监会出具反馈问题开始，至企业通过上市聆讯止。在审批阶段，各中介机构需要完成补充尽职调查等工作，以及更新各自负责的前述专业文件，并针对联交所及证监会的反馈问题撰写并提交回复函及配套附件，企业则主要配合中介机构更新招股书及上市申请文件等。销售阶段从承销商发起各类推广活动开始，至公司股票挂牌交易止。在销售阶段，承销商及财经公关公司将发挥他们的卓越才智，负责对拟上市主体进行宣传与包装，最终由企业对市场行情、估值及发行情况进行判断并决策。

香港上市流程中涉及的主要中介机构及核心职责如下：

筹备上市流程阶段主要是对企业开展尽职调查，准备招股书等上市申请文件，为下一阶段提交申请资料做准备。不同中介机构的尽职调查侧重点各不相同，但同时又必然存在共通之处，为避免企业方面向不同的中介机构重复提供资料，通常由保荐人或律师汇总一份综合各方需求的尽职调查清单，以提高工作效率。除全面的尽职调查清单外，中介机构还会向企业方发送管理层尽职调查访谈问卷等，就公司的具体业务情况对管理人员、财务人员及相关业务人员进行访谈，以便利保荐人及律师了解公司基本情况、业务流程，进而良好把握撰写招股书相关章节的精准度。

尽职调查的另一项重要工作是工商、税务调档及主要客户、供应商访谈。其中，调档工作由保荐人、保荐人境内律师及审计师共同参与，通常由企业方与工商、税务部门提前沟通时间及所需材料。工商调档的范围通常是企业设立至今的公司内档及工商年报，税务调档的范围通常是业绩记录期内的所得税、增值税、附加税的申报表，具体由审计师确认。此外，保荐人还会根据实际情况要求调取人民银行的征信报告等其他重要文件。实地调档工作结束后，通常由保荐人境内律师及保荐人共同整理调档资料并做好调档访谈控制清单和工作底稿。主要客户、供应商访谈工作由保荐人、保荐人境外律师、保荐人境内律师及审计师共同参与，由企业方与客户、供应商提前沟通时间安排，由保荐人境外律师准备访谈问卷，访谈的重点包括但不限于确认业绩记录期内的交易情况（如交易金额、占比、是否有争议等）。

另，针对业绩记录期内的不合规情况，还需要根据实际情况对有关政府部门负责人员进行访谈，通常由保荐人、发行人境内律师、保荐人境内律师、审计师（主要针对社保、公积金缴纳问题）共同参与。对企业而言，政府访谈的沟通安排难度通常较大，鉴于访谈结果往往可能涉及到不合规事项的整改及招股书的披露等重要事项，各方需通力配合，以便顺利完成访谈，达至预期目标。

提交上市申请对上市项目而言，是具有里程碑意义的一环，这标志着上市流程已完成了上市准备阶段的任务，各方的工作重点也将随之转入审批阶段。招股书章程将刊登在联交所网站供查询，公司上市项目及整体信息内容也将随之进入公众视野。需要提请注意的是，此时的拟上市主体极有可能会面临竞争对手及社会各方对招股书披露内容的投诉，如收到联交所转发的投诉信函，或竞争对手发出的各类侵权函告，企业及相关中介机构需要尤其重视公关公司的专业安排，积极、妥善处理衍生事宜，避免负面消息进一步发酵，打消联交所的顾虑。

联交所上市部收到A1申请文件后，将对相关资料进行详细审核，评估企业是否符合上市资格、是否适宜上市、业务是否可持续、企业是否合规以及招股书披露是否充分等。首轮反馈意见通常在收到申请后的10-20天内发出，是否有多轮反馈意见，取决于企业方回复的时间及质量。反馈问题通常分为两大类：主要问题（Major Issues）、披露问题（Disclosure Issues）。其中，主要问题是联交所针对项目中的重要事项展开的提问，以便监管机构对关系申请人业务运营的重要事项加深了解。披露问题则是联交所针对招股中需要补充披露或阐明的事项展开的提问，以便公众及投资者更准确地理解招股书的披露内容。如联交所及证监会对保荐人提交的反馈回复基本满意，没有进一步补充问题的，将安排上市委员会聆讯，保荐人将陪同拟上市主体参加聆讯。

本环节中，承销商及财经公关公司将协助企业筹备上市推广活动，包括但不限于投资者宣传教育及新股路演。通过上述活动，进一步增强企业在资本市场投资者和相关重要人士心目中的积极正面形象，实现价值定位目标。成功定价及分配股份予机构投资者和散户后，公司股票将会在联交所挂牌交易。

行百里者半九十。如果说优质的中介团队服务是成功上市的一半保障，那么企业方面的高效配合则毫无疑问是目标完美达成的另一半重要保障。如前所述，中介团队的各项工作都离不开企业方面的积极配合与支持，可以毫不夸张地说，企业方面与中介团队的高效配合与完美协作是稳步推进项目整体落地的核心驱动力。那么，企业方面应该如何安排人员配合中介团队推进项目呢？

根据过往承办项目的丰富经验，我们建议，企业应当采取上市领导小组统筹下的上市工作小组架构。其中，上市领导小组由董事会成员组成，负责在宏观层面统领公司上市全流程；上市工作小组则由领导小组指派1-2名总协调人，负责上市工作的具体安排。此外，上市工作小组还可以根据实际需要，内设综合协调组、财务组、法律组和业务组，分别与保荐人、审计师、律师、行业顾问等对接具体资料与工作反馈。

本文由中银高级合伙人李良机律师担任指导顾问。