港交所：就IPO申请人的企业管制、董事会多元化、ESG披露等，提出28条建议和意见

来源：港交所

港交所，于本月初(11月5日)刊发《有关2020/2021年IPO申请人企业管治及ESG常规情况的报告》（共23页）(以下简称“报告”)。

港交所上市主管陈翊庭表示：「作为亚洲最大的上市交易所兼市场监管机构，我们致力倡导并推广良好的管治及卓越的ESG管理。《报告》印证我们一直致力引导发行人和首次公开招股申请人实践可持续发展理念，协助他们作出会带来真正影响的改变。」 

港交所，就IPO申请人在企业管治、董事会多元化、ESG方面的常规情况刊发了审阅报告。港交所审阅了在2020年7月至2021年6月期间在联交所作主要上市的121名新申请人(其中主板117名、GEM4名)的招股章程，亦审阅了新上市发行人(备注1)的企业管治报告，以了解其推行多元化的进度。

港交所的《报告》就企业管制披露(企业管治措施、有关合规文化的陈述、超额任职独董)、董事会多元化(董事会成员多元化及政策、在招股章程中的承诺、单一性别董事会发行人的多元化进度)、ESG的披露(ESG监督、ESG重要性评估及风险管理、ESG合规事宜、环境事宜、气候相关事宜、社会事宜)等三个方面，提供了 28条意见及建议，具体包括：

企业管治措施

1. 监督架构，例如授权予下设董事委员会及相关汇报程序；

2. 外聘合规顾问就上市申请人的内部监控系统提供指引；及/或

3. 持续监察企业管治措施的落实情况及定期(例如至少每年一次)检讨其成效的机制。

• 1家地产建筑业公司在招股章程中强调董事会对企业管治事宜的监督责任：「董事会将集体负责管理及经营，包括设立相关[机制]。董事将参与[机制]及相关政策的制定。」 

• 1家消费品制造业营运商展示了董事会与管理层在风险管理及内部监控系统的明确分工：「董事负责建立及更新内部控制系统，而高级管理层则监察附属公司及职能部门的内部控制程序和措施的日常执行情况。」

1. 董事会对合法、道德及负责任的业务经营的态度或承担；

2. 确保合规文化融入公司架构的措施；及

3. 对已实施措施的成效评估。 

1. 订立一系列监管合规政策及指南，规管机构内的个人行为；

2. 设立专责委员会或工作小组，监督合规事宜及进行内部合规检查；及/或

3. 为员工提供定期合规培训。

• 1 家地产建筑业营运商披露：「我们定期进行内部合规检查及核查，采用严格的内部问责制，并为我们的雇员进行定期及临时合规培训。」

• 1 家信息科技业公司设立了一个专责委员会，以监督合规事宜和订立合规政策：「我们制定了合规政策，明确界定公司的合规要求，包括商业道德、接触供货商以及接受和提供旅行和娱乐及礼品。我们还成立了道德委员会，在审计委员会的监督下，对FCPA合规相关事宜进行监督。我们的举报政策和相关的报告机制为举报涉嫌违规行为提供了一个保密和受保护的渠道。无论职位或地点，我们要求所有[员工]遵守我们的反腐败合规政策，并参加相关培训，以体现最高的诚信标准。」

• 1 家物流服务业公司亦有向员工提供合规培训，并设置充足的正式渠道作举报和跟进投诉之用：「我们要求员工遵守我们的员工手册和该等政策。我们还对管理层和员工进行合规性在职培训，以保持企业合规文化，增强员工的合规意识和责任感。我们在网络内设有多个举报不当行为或错误行为的渠道，包括举报信箱、总裁信箱及24/7[投诉]热线。」

超额任职独董

31. 超额任职独董职责不断加重，或令其不能投入足够时间处理每一个董事会的事务。有超额任职独董的申请人数目有所减少，反映去年起联交所收紧对IPO申请人就超额任职独董所作解释的监管成效。2021年6月起，联交所采取更严厉的方针，要求IPO申请人考虑撤换超额任职独董，此后亦不曾再接纳任何有超额任职独董的IPO申请人。

董事会成员多元化及政策

39.  董事会的责任并不止于制定政策。由于董事会的组成和周遭因素或随时日改变，因此IPO申请人必须设立相关系统及/或机制，在上市后不时评估董事会成员多元化政策是否仍合适有效。订立可计量目标有助评估进度，推动持续检视以提升董事会成员的多元化。这做法亦符合《2021年企业管治咨询》中的建议，即要求发行人须每年检讨其董事会成员多元化政策，并就性别多元化设定目标数字及时间表。

40. 为证明董事会的有效性和多元化承诺，IPO申请人可考虑在披露中包含下列层面：

1. 董事会多元化的益处，以及能够在最大程度上招揽各类不同人才并加以留聘及激励员工的重要性；

2. 董事会多元化状况(包括董事的性别占比)，致使董事的多元才能及观点可配合公司的策略，以及实现任何多元化目标的进度；

3. 董事会层面的招聘及甄选常规，特别是为确保能招徕多元背景的人选供发行人委聘而制定的程序；及

4. 为公司各级人员而设的任何人才发展计划。

41.  IPO申请人宜落实有关计划，以便培养背景更广更多元化而富工作经验和技能的雇员(包含性别多元化），并假以时日让他们晋升较高层职位(包括董事职位）。例如：

• 1家工业制品业经营商在其董事会多元化政策中披露，该公司致力「为我们认为有合适经验、技能及知识的女性员工提供职业发展和培训机会，目的为让女性员工晋升高级管理层成员或董事职级。」

董事会成员多元化在招股章程中的承诺

42. 董事会多元化有利于提高董事会效能，为董事会带来与别不同的观点，提升董事会的整体表现。为进一步推动董事性别多元化，我们在《2021年企业管治咨询》23中的建议强调，成员全属单一性别的董事会不会被视为多元化的董事会。若建议得以实施，有意在港上市的IPO申请人的董事会成员不能全属单一性别。

43. IPO申请人应优先考虑董事会成员性别多元化，并应更积极主动招募女性加入董事会。

44. 多名申请人努力增加董事会内女性代表的比例，以提升董事会成员的多元化程度，做法令人鼓舞。多名已有至少一名女董事的申请人更承诺会进一步提升其董事会成员的性别多元化程度。这做法与《2021年企业管治咨询》中的建议一致，即要求所有上市发行人须设定及披露提升性别多元化的目标数字及时间表。例如：

• 1家地产建筑业经营商(董事会内有一名女董事）在其董事会多元化政策中提及，其有意「继续于内部物色一批具潜质的女性董事候选人，力求于上市后五年内实现至少30\%的董事会成员为女性成员。」

单一性别董事会发行人的多元化进度

48.在招股章程中阐述性别多元化承诺的目的，是为了确保有关事项会被纳入董事会的议程，敦促董事会采取行动改善董事多元化。董事会应监察并定期评估公司履行招股章程内所作承诺的进度，并在企业管治报告中作适当披露，让股东和准投资者了解和评估董事会所付出的努力。

49. IPO申请人应注意，若其未能履行招股章程内的承诺，联交所将采取跟进行动。若未能完全兑现多元化承诺，其应在企业管治报告中提供解释和经过审慎考虑的理由。

50. 我们也注意到，其中一名单一性别董事会发行人将原定期限推迟，所作解释为相关委员会「积极物色女性董事人选，但截至本年报日期，尚未找到合适的女性董事候选人」。IPO申请人应进一步阐述已采取的步骤以证明其努力，以及将会继续采取何等进一步行动以实现相关目标。

ESG监督

57. 有关ESG事宜的管治及监督以及重大ESG风险(包括气候相关风险)的管理是良好企业管治的重要一环。董事会必须识别对公司营运有重大影响的ESG问题、评估有关影响及制定计划以应对或减轻有关风险28。下文载列有关ESG监督的例子，以供参考：

• 1家工业制品业营运商披露董事会「全体共同及整体负责监督制定及汇报环境、社会及管治策略并每年至少一次评估及确定与环境、社会及管治相关的风险。」董事会亦可能会「评估或聘请独立第三方评估环境、社会及管治风险，并审查我们现有的战略、目标及内部控制。」

• 1家服务业营运商申请人成立了「环境保护、健康与安全团队」，利用多项「ESG指标」评估及控制潜在风险。申请人亦「已就环境风险预防制定了一系列的内部政策及计划」，反映其对环境风险的有效管理及管治。

58. 公司可采用不同的方法以提升董事会监督ESG事宜的效能，例如：

1. 在董事会讨论及策略规划中加入对ESG事宜的考虑；

2. 进行重要性评估，以识别及评估所有对上市申请人业务及其持份者而言属重大的ESG事宜，并定期更新有关评估；

3. 制定并定期检讨有关ESG风险管理的政策；

4. 定期按照公司的目标监察ESG表现；及

5. 外聘顾问评估ESG事宜，并就有关事宜提供指引。

ESG重要性评估及风险管理

59. IPO申请人宜披露与其公司有关的重大ESG风险的识别程序或挑选准则。仅对ESG风险重要性评估作出笼统的「否定陈述」(例如「我们不涉及／不会面临任何重大ESG风险」)，并不能就了解董事会如何得出有关结论提供任何有意义的资料。IPO申请人应进一步说明其在得出结论的过程中所涉及的程序及讨论，并最好对业务营运作出全面的考虑并提供量化数据（如适用)，以支持该等结论。

60. ESG风险管理在公司上市之前便要开展。IPO申请人应作全面分析和评估，以识别重大ESG风险。适当的风险管理可改善公司的适应能力，而在招股章程中就重大ESG风险对业务的影响及公司如何管理相关风险作有质素的披露，亦有助投资者评估公司的情况。IPO申请人务必在上市前预早计划，以落实所需措施来确保其日后可符合规定。举例而言：

• 1家机械装备及器材营运商清楚描述了其评估ESG因素重要性时所涉及的步骤及所考虑的因素：「我们进行环境因素识别并总结出22个风险或机遇相关因素。我们根据频率、范围、可恢复性、关注性及影响程度分析其重要性。结果存在五个重要环境因素。」该申请人在招股章程中进一步载列了其营运的现行设计可如何管理每一项已识别的中至高程度风险，及设定了何等标准(每年一次)评估有关风险。

ESG合规事宜

61. 我们非常欣赏申请人在就相关环境法律及规例的合规事宜作具透明度的披露方面所作的努力。然而，IPO申请人须注意，重大ESG风险并不限于违反法律及规例。IPO申请人须确保其已制定相关系统，以监控及减轻公司面对的所有重大ESG风险，并由董事会监督有关风险的管理。

环境事宜

67. 我们为部分申请人作出了全面的环境披露感到鼓舞，有关披露让股东可随时评估申请人面对的环境风险或机遇。我们进一步鼓励IPO申请人在披露中包括其业务营运会如何对环境及天然资源造成重大影响，以及用作减低这些对环境造成的影响的政策。以下为部分例子以供参考：

• 1家服务业营运商识别了其于生产产品期间产生的主要污染物类型，并披露其用以减少有关污染所带来影响的措施及机制。

• 数名申请人进一步披露了有关其环境影响的量化数据，例如往绩纪录期间每个财政年度的污染物及温室气体排放(吨）、各类废物排放(吨）以及耗水量(立方米）。部分申请人还委聘了认可的专业人士实施环境管理策略及解决方案，并收集及审视数据，以进行有效的量化披露。 

• 1 家消费品制造业营运商披露其环境管理系统获得的ESG认证(ISO14001)。这些受认可的ESG认证可提升申请人作为对环境负责的营运商的信誉。

68. 部分环境因素或与个别行业较为相关，而这可能会影响申请人的核心策略，因而值得在招股章程中作详细披露。IPO申请人可参考永续会计准则委员会(Sustainability Accounting Standards Board)的重要性图谱(Materiality Map®）或联交所的重要性列表，以了解不同界别或行业的业务大概会有哪些相关因素。例如：

• 1家专门生产纺织品及服饰的消费品制造业营运商披露了其用于储存及处理染料及添加剂的措施。

• 地产建造业营运商应考虑披露有关其产生／排放工业废料的数据以及用于减轻其营运所带来环境风险的政策。

• 主要业务为制造业活动的公司应考虑披露其生产过程会如何影响环境，并考虑加入有关其工业废料管理政策及系统的描述。

气候相关事宜

69. 气候变化及气候相关风险已引起全球关注。投资者需要有助决策的气候相关数据来作资金配置和投资决定。在计划规定相关行业于2025 年或之前按照TCFD 框架作出气候相关披露的进程上35，香港绿色和可持续金融跨机构督导小组于2021 年7 月宣布支持国际财务报告准则基金会辖下的国际可持续发展准则理事会36，在TCFD 框架的基础上拟订新的汇报标准37，并于2021 年10 月进一步表示其对《香港气候行动蓝图2050》(见第71 段)的支持。IPO 申请人(视乎其行业及业务模式)应考虑以下气候相关议题，再于招股章程中作适当披露：

1. 监督气候变化相关议题，例如董事会在监督、评估及管理气候相关风险及机遇方面的整体责任(以及管理层的角色(如适用))以及任何用于应对气候相关问题的政策详情；

2. 气候相关风险及机遇对业务、策略及财务表现造成的实际及潜在影响；

3. 识别及评估短期、中期及长期气候相关风险及机遇、有关风险及机遇对业务、策略及财务汇报的影响以及用于减轻有关风险的步骤；及

4. 有关用于评估及管理气候相关风险的指针及目标的量化数据。

IPO 申请人可参考我们最新的《气候信息披露指引》，该文件为发行人按照TCFD 框架准备的披露提供指引。

70. 下列为部分高质素的气候相关披露以供参考：

• 1家从事中国内地项目的地产建筑业营运商提及全球应对气候变化的趋势及中国在这方面的国策，并描述其计划在「上市后制定政策，以系统地识别、评估及管理与气候变化有关的风险及制定相关应对策略。」

• 1名申请人透过以下举措来应对气候相关的过渡及实体风险：(i) 识别「持续发展……及令[该申请人]面临不同程度的财务及声誉风险」的围绕气候变化的政策行动；及(ii) 解释其已实施何等措施以减轻气候变化对该申请人的「场所、运营、供应链、运输需求及员工安全」造成的潜在影响。

71. 香港政府继争取在2050 年前实现碳中和的目标后，于2021 年10 月宣布《香港气候行动蓝图2050》。为配合减碳目标，IPO 申请人亦应考虑采用若干建设及/或技术减少碳排放及控制气候相关风险(并披露有关内容)。持续监察减碳进度和让持份者参与气候过渡策略，均可支持香港顺利过渡至低碳经济。例如：

• 1家从事系统开发及信息科技顾问业务的申请人已实现无纸化措施，以减少碳足迹及遵守碳排放效能的最高行业标准。该申请人在招股章程中广泛阐述这些政策及常规，向投资者证明其支持低碳经济的承担。

社会事宜的披露

74. 我们乐见大部分申请人均披露了工作安全的常规、意外预防及汇报以及有关提升雇员安全的承诺。将ESG工作聚焦于雇员相关问题，可有助公司吸纳及留聘高质素的员工、加强雇员积极性以及提高生产力。因此，我们鼓励上市申请人就雇员事宜作相关披露。 

75. 社会事宜造成的影响或不比环境风险低。社会及环境事宜对投资者同样重要，应作为有效的企业管治架构的一部分予以审慎考虑。除雇佣及劳工方面的常规外，IPO申请人亦应考虑其他可能会对公司造成重大影响的社会事宜，例如与营运有关的事宜(包括产品责任及反贪污)。 

76. 供应链在营运「可持续业务」方面担当重要的角色。IPO申请人宜识别、监控及管理供应链上的环境及社会风险(例如劳工标准及产品责任)，尤其是业务涉及大量供应链及分包商的IPO申请人。这或有助IPO申请人于上市后遵守有关供应链管理的ESG规定。IPO申请人可考虑：

1. (就遵守相关法律及规例而言)引用国际认可资格及证书作为拣选供货商的资格准则；及

2. 提供用于评估供货商适合性的因素列表(包括产品安全及生产设施对环境造成的影响等范畴的指标)。