近日，深交所网站披露关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复。
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/rasinfodisc1/202202/RAS_202202_00017E96247FEA3FDA14560D8C9CB43F.pdf
深圳市朗坤环境集团股份有限公司，港交所网站曾于2019年6 月12 日、12月17日先后两次披露其H股上市招股书，当时保荐人为中信里昂证券。问询文件显示，公司于12月23日，通过港交所H股上市聆讯，后于2020 年 3 月 18 日，因战略调整和经营发展的需要，公司向港交所提交了撤回申请。朗坤环境最早为新三板挂牌公司，曾于 2016 年8 月在新三板挂牌，代码为838520，后于2017年4月从新三板摘牌。
根据问询文件：
一、通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因
公司于 2019 年 6 月 6 日向联交所提交 H 股发行申请材料，之后开展路演和询价工作，接触境内境外潜在的投资者。公司于 2019 年 12 月 23 日收到了联交所关于同意公开发行的通知。综合汇总询价情况，投资者给出的购买意向价格不及公司预期，市场估值偏离公司真实价值，具体如下：
根据非交易路演的意向性报价情况，H 股投资者给予公司的估值（发行后）折合人民币约为 15 亿元，按 2019 年预计净利润计算的发行市盈率约为 8.7 倍，当时 H 股上市的同行业公司光大国际、绿色动力、东江环保、粤丰环保的二级市场市盈率平均为 9.5 倍（按 2019 年预计净利润计算），公司的发行估值水平虽然和 H 股同行业公司的估值水平相近，但是公司 2020 年净利润预计较 2019 年有大幅增长，H 股投资者给出的估值没有反映该增长（该估值按 2020 年预计净利润计算的市盈率低于 5 倍），且该估值远低于公司当时最近一轮（2019 年 4 月末）在境内增资扩股的估值（投后约 20 亿元）。
发行人可比公司 2019 年 5 月末、2020 年 2 月末的静态市盈率平均分别约为21 倍、23 倍，动态市盈率分别约为23、29 倍，高于发行人 H 股投资者给予发行人的估值倍数。当时已实施注册制的科创板上市的 3 家环保行业公司（三达膜、卓越新能、万德斯）的发行市盈率分别达到了 34.96 倍、38.54 倍、29.14 倍。公司预期2020 年及后续年度净利润较 2019 年有大幅增长，若在A 股上市，按当时预计的 2020 年净利润 1.3 亿元左右计算，即使按 23 倍的发行市盈率发行，公司的估值（发行市值）都将达到约 30 亿元，远高于 H 股。
另外，鉴于当时香港资本市场状况，公司股东也存在对于未来港股市场交易可能不活跃的顾虑和担忧。同时，2019 年 3 月中国证监会正式发布了设立科创板并试点注册制的主要制度规则，2019 年 7 月 22 日首批科创板公司上市交易，创业板注册制改革也在酝酿中。
公司部分股东和境内投资者对有机废弃物行业发展前景认识更加深刻，看好行业和公司未来发展，具有更强烈的投资意愿，不愿意以倒挂的价格在 H 股被稀释股权，愿意通过对公司增资的方式以解决公司经营发展的资金需求。
鉴于上述情况，公司基于看好国内资本市场注册制改革的发展前景、看好公司未来发展并得到了股东的支持，于 2020 年 3 月撤回了 H 股申请，启动申请在A 股发行相关工作，并分别于 2020 年 6 月和 2020 年 12 月进行了两轮增资扩股（投后估值分别约为 24 亿元、27 亿元）。
二、A股与H 股主要财务数据存在较大差异：营业收入差额近4亿元，净利润超过1亿元
问询文件显示：“发行人本次申报 A 股的主要财务数据与申报 H 股存在较大差异，如本次申报 2018 年营业收入金额 53,381.84 万元，H 股申报金额 92,073.40 万元，差异金额为 38,691.56 万元，净利润相差 11,733.18 万元。”
发行人解释主要为 BOT建造收入确认所依据的准则不同所形成的差异。主要涉及财政部于2021年1月发布的《企业会计准则解释第 14 号》和《企业会计准则解释第 2 号》，以及《国际财务报告解释公告第 12 号》对 PPP 项目会计处理规定的差异情况。发行人认为在 A 股与 H 股上市均不存在调节收入以及利润的情形。
朗坤环境，致力于资源再生及创造美好的生存环境，是一家综合型环保企业。公司深耕有机固废处理和垃圾分类领域，主营业务为有机固废（餐饮垃圾、厨余垃圾、粪污、动物固废等）、城市生活垃圾的无害化处理及资源化利用，以及提供相关环境工程服务，是我国有机固废处理领域的领先企业。公司主要通过 BOT、BOO等特许经营方式从事有机固废项目、生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，为政府客户提供有机固废和生活垃圾无害化处理和资源化利用的整体解决方案，并将处理后的资源化产品销售给下游工业企业及电网公司等客户。同时公司也通过 EPC、工程分包等方式为业主或总承包单位提供管网及道路环境修复、垃圾填埋场修复等环境工程服务。
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