来源 | 中国人民银行广州分行 / 广东金融学会
为促进内地更多非金融企业赴香港市场发行绿色债券，便利企业开展跨境融资，广东金融学会根据内地与香港债券市场现行相关政策法规，制定《内地非金融企业赴香港市场发行绿色债券流程参考》，旨在为有意向赴香港市场发行绿色债券的企业提供指引。
一、内地非金融企业境外发债
的知识要点
（一）外债定义
2015年9月14日，国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）发布《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号，以下简称“2044号文”），该文对“外债”界定如下：外债是指境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息1年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等。本参考指引所指的外债即境内非金融企业在境外发行的1年期以上债券。
（二）境外发债的主要方式
1、直接发行债券。即境内企业直接到境外发行债券，发行主体为境内公司，不需要担保、信用证等增信。直接发债是所有发债架构中最简单、且信用接受度较高的一种模式，但可能面临较高的税负成本。
2、间接发行债券。即以境内企业在境外设立的子公司或分支机构作为债券发行主体，到境外发行债券。按照担保方式不同，间接发债主要分为两种模式：
第一种是由境内公司提供担保，即境内公司向境外子公司或分支机构提供担保，境外企业在境外发行债券。
第二种是由境内外银行提供备用信用证增信，即境内外银行开出备用信用证，对境外子公司或分支机构发行的债券提供信用增级。
（三）境外发债的政策规定
1、外债备案登记政策规定。根据2044号文规定，境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外发行1年期以上（不含1年期）外债，需事前向国家发展改革委申请办理外债备案登记手续，并在每期发行结束后10个工作日内，向国家发展改革委报送发行信息。
2、直接发债的跨境资金管理政策。根据《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）规定，非金融企业（不包括政府融资平台和房地产企业）在境外发行中长期和短期债券，纳入全口径跨境融资宏观审慎管理。企业可在净资产的一定倍数内在境外发行各种期限、各种币种的债券，不需人民银行和国家外汇管理局（以下简称“外管局”）事前审批（中长期债券发行需向发展改革委备案）；企业应在境外债券交割后15个工作日内，到所在地外管局办理外债签约登记手续。境外发债募集资金使用范围实行负面清单管理模式。涉及跨境人民币业务，应通过银行向人民银行人民币跨境收付信息管理系统（RCPMIS）报送相关账户、资金收付等信息。
3、间接发债的跨境资金管理政策。境内机构在境外设立的子公司或分支机构在境外发债属非居民境外发债，无需向外管局办理外债签约登记手续；但若涉及境内主体提供跨境担保的，境内担保人应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外管局办理内保外贷签约登记手续。境内银行提供担保的，应通过外管局资本项目信息系统如实报送内保外贷业务相关信息。如将资金调回境内使用，需要有合法合规的跨境收支名义，并遵循相关管理规定。
境外债务人将资金以外债形式调回境内的，境内企业应满足银发〔2017〕9号文规定的全口径跨境融资宏观审慎管理的外债规模管理要求，并按照《国家外汇管理局关于发布<外债登记管理办法>的通知》（汇发〔2013〕19号）等管理规定，在不晚于外债提款日前3个工作日，到所在地外管局办理外债签约登记手续，而后凭外债登记证明等文件在银行直接办理外债相关的开户、提款、结汇及还本付息手续。涉及跨境人民币业务，通过银行向人民银行RCPMIS系统报送相关账户、资金收付等信息。
境外债务人将资金以股权投资形式调回境内的，应满足相关主管部门对外商直接投资（FDI）的管理规定，接受投资的境内机构应按规定在银行办理信息登记。
二、内地非金融企业在香港
市场发行绿色债券的条件
（一）香港一般仅售予专业投资者的债券发行条件
大部分于国际市场发行的债券皆为仅售予专业投资者的债券。与公开发售的债券相比，仅售予专业投资者的债券在香港所受的规管较为宽松，一般无需征得香港金融管理局（以下简称“香港金管局”）或证券及期货事务监察委员会批准。
根据香港交易所公布的《上市规则》第三十七章（仅售予专业投资者的债务证券），赴港发行仅售予专业投资者的上市债券的发行人必须满足如下要求：
1、发行人净资产方面，资产净值必须达到10亿港元，发行人若为国有企业或在任一交易所上市企业可豁免此要求；
2、发行人财务数据方面，需提供发行前两年的经审核账目，该账目不能超过上市文件拟刊发日期前15个月，发行人若为国有企业或在香港上市企业可豁免此要求；
3、债券金额方面，发行金额需在1亿港元（或外币等值）或以上。
（二）香港市场绿色债券发行的条件
除上述一般条件外，发行主体募集资金需用于具有环境效益并符合其绿色债券框架所载条件的合格绿色项目，同时建议由专业外部评审机构为绿色债券或绿色债券框架提供外部意见或进行评估认证。外部评审机构一般会审视绿色债券的募集资金用途、绿色项目评估与遴选流程、募集资金管理等。发行主体亦可考虑依据国际惯例按年度发布发行后报告，并委聘专业第三方机构核实年度报告的内容。
三、内地非金融企业在香港市场
发行绿色债券的主要流程
（一）委任相关业务中介：主要包括承销商、律师、评级机构、审计师、绿色债券外部评审机构、信用评级机构、受托管理人等。
（二）项目启动：确定募集资金用途；在相关监管部门进行备案登记；召开启动大会并启动业务、法律、财务等方面的尽职调查。
（三）认证评级：绿色债券外部评审机构和信用评级机构进行评估认证和信用评级。目前市场占比较高的外部评审机构包括Sustainalytics、Vigeo Eiris / Moody’s ESG Solutions、香港品质保证局、德勤、毕马威、普华永道、安永四大会计师事务所等；目前市场占比较高的三大信用评级机构为穆迪、标普和惠誉。
（四）文件准备：发行绿债涉及的主要文件包括绿色债券框架、募集说明书、认购协议、信托契约、代理协议、安慰函、法律意见书、尽职调查材料、路演材料等。
（五）路演：发行人与投资者现场或网络接触，增加投资者对发行人和拟发行债券的认识，烘托市场热度。承销商介绍主要发行条款、期限、资金用途等内容，发行人介绍公司历史、主要业务、行业地位、发展策略、财务状况、环保或减碳策略和措施、绿色债券框架、债券亮点如获资助项目范例等内容，并针对投资者提问进行答复。
（六）簿记建档和债券定价：投资者正式投入订单，发行人根据订单情况确定最终债券发行价格。
（七）债券交割及资金结算：债券一般在定价后第五个工作日完成债券和资金交割，随后进行上市，债券交割完成后需向相关监管部门提交报告。香港金管局管理的债务工具中央结算系统（CMU）可提供多币种债券结算及托管服务，依托CMU可实现跨境货银两讫（DVP）结算及交割，国内机构投资者可通过CMU与上海清算所搭建的债券通南向通服务通道认购并持有相关债券。
四、香港市场绿色债券上市
审批程序
香港市场绿色债券的上市审批程序与一般债券相同。企业向香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）提交发行申请后，由联交所评估，并最终出具上市资格许可。具体如下：
（一）发行人按照要求向联交所提交上市申请。
（二）联交所审理申请后会发出上市资格函件，告知发行人有关其本身及债券是否符合上市资格，亦会说明发行人是否须在上市文件内提供额外资料。此函件并非对债券上市的正式批准,其有效期为发出日期起计三个月。对于一般的申请，联交所力求在收到申请后5个营业日内发出此函。
（三）发行人上市文件的最后定稿，须待联交所确认可以刊发后方可发出。安排包销、组织银团及向专业投资者推销发售时可传阅文件的拟稿。
（四）发行人于债券定价后，须向联交所提交正式上市申请，联交所在确认收妥所需文件后会发出正式上市批函。
（五）发行人必须于上市前刊发正式的上市通告。通告必须以英文或中文编备。
五、香港绿色和可持续金融
资助计划
2021年5月，香港金管局推出为期三年的绿色和可持续金融资助计划，为符合资格的绿色和可持续债券发行提供一般债券发行费用及外部评审费用资助。
（一）合资格债券主要条件
1、由资助计划认可的外部评审机构提供发行前外部评审服务(目前认可名单已覆盖大部分在香港有一定业务规模的外部评审机构)；
2、一半或以上的牵头安排行为香港安排行(目前认可名单已覆盖大部分在香港有一定业务规模的安排行);
3、于联交所上市,或全数由CMU托管及结算。
（二）外部评审费用资助
任何绿色和可持续债券发行人（首次及非首次）发行金额最少达到 1 亿港元（或等值外币）的合资格债券,可获得外部评审费用资助。每笔合资格债券资助上限为80万港元。外部评审费用包括发行前的绿色债券框架设立、第二方意见、认证等费用以及发行后认证、验证、报告等费用。
（三）一般债券发行费用资助
如果发行金额最少达到 15 亿港元或等值外币，且发行人是首次绿色和可持续债券发行人（即在定价日前的五年内未曾在香港发行绿色和可持续债券的发行人），可同时获资助外部评审费用及一般债券发行费用。每笔合资格债券的一般债券发行费用资助金额上限为250万港元。一般债券发行费用范围包括支付给安排行、法律顾问、信用评级机构的专业服务费用，上市费用，CMU托管及结算费用。
（四）申请流程
于债券发行前，牵头安排行可作为发行人的代表，向香港金管局作出申请前查询，如基于牵头安排行所提供的初步资料，该申请被认为符合资助计划的申请条件，香港金管局会在数个工作日内发出申请前不反对通知。牵头安排行在债券发行后3个月内向香港金管局提交正式申请，香港金管局一般会在数周内告知申请结果。
六、涉及审批或备案需附上
的材料清单
（一）向国家发展改革委进行外债备案登记需提交的材料
登录国家发展改革委门户网站“政务服务”频道提交电子申报材料，附送必要的纸质材料。新申请事项材料清单：
1、关于申请办理外债备案登记的请示。
2、企业借用外债真实性承诺函及签字人员身份证复印件。
3、附件：
（1）申请主体、发行主体、担保主体（如有）的注册登记证明文件；
（2）追溯至最终实际控制人的外债主体股权架构图；
（3）依据公司章程出具的关于本次借用外债、对本次借用外债提供担保（如有）等事项的内外部决议文件；
（4）相应主体的公司章程；
（5）发行人、担保人（如有）最近三年及最近一期财务报告；
（6）中长期国际商业贷款请提供经签署的贷款协议或同等效力文件；
（7）募投项目的审批、核准或备案文件，投资合同或意向书，项目的其它支持性文件（如适用）；
（8）企业过往外债备案登记证明文件及备案项下的额度使用情况（如有）；
（9）信用评级报告（如有）。
（二）需向联交所提供的材料
1、上市申请表格；
2、上市费缴纳凭证；
3、上市文件初稿(该文件必须载有专业投资者一般预期上市文件内提供的资料)；
4、正式上市通告初稿；
5、由发行人出具的书面声明，确认发行人已在注册地有效注册并就发行获得相关内部授权；若为担保发行，则需额外提供担保人出具的书面声明，确认担保人已在注册地有效注册并就担保获得相关内部授权；
6、若发行人未被豁免提供经审核财务报表的要求且上市文件中未能提供相应数据，还需另行提供发行前两年的经审核财务报表，且该报表不能超过上市文件拟刊发日期前15个月。
（三）向所在地外管局办理外债签约登记（宏观审慎模式）需提交的材料
1、书面申请，并附《宏观审慎跨境融资风险加权余额情况表（企业版）》；
2、加盖公章的营业执照、外债合同主要条款复印件（境外发行债券的，需提供认购协议或全球债券证书等证明材料）；
3、上一年度或最近一期经审计的财务报告；
4、其他相关批准文件（发展改革部门备案文件，如有）。
（四）向所在地外管局办理内保外贷签约登记需提交的材料
1、书面申请；
2、加盖公章的担保合同和担保项下主债务合同主要条款复印件；
3、发展改革委、商务部门关于境外投资项目的批准文件、被担保人主体资格合法性证明、担保的商业合理性证明、被担保人还款能力证明等材料。
本流程参照相关政策法规制定，仅供参考。实际操作请以管理部门最新相关规定为准。
附件：本流程参考的相关政策法规
1、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）。
2、《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）。
3、《中国人民银行关于进一步完善人民币跨境业务政策 促进贸易投资便利化的通知》（银发﹝2018﹞3号）。
4、《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）。
5、《国家外汇管理局关于发布<跨境担保外汇管理规定>的通知》（汇发〔2014〕29号）。
6、《国家外汇管理局关于发布<外债登记管理办法>的通知》（汇发〔2013〕19号）。
7、国家外汇管理局综合司关于印发《资本项目外汇业务指引（2020年版）的通知（汇综发〔2020〕89号）。
8、香港联合交易所《香港联合交易所有限公司主板上市规则》。
9、香港金融管理局《「绿色和可持续金融资助计划」指引》。
