贝克麦坚时：香港上市重大改革，联交所拟推出特专科技公司上市制度

咨询文件的咨询期为2个月，于2022年12月18日结束。特专科技公司上市制度预计将于2023年生效。

以下为咨询文件所载列的建议特专科技公司上市制度摘要：

“特专科技公司”定义为主要从事（不论直接或透过其附属公司）一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售的公司。而“特专科技产品”的定义为（单独或连同其他产品或服务）应用特专科技的产品及／或服务，且“特专科技”的定义为应用于特专科技行业可接纳领域的产品及／或服务的科学及／或科技。

建议机制下申请上市的特专科技行业及可接纳领域的名单如下：

(a)新一代信息技术，包括云端服务及人工智能；

(b)先进硬件，包括机器人及自动化、半导体、先进通信技术、电动及自动驾驶汽车、先进运输技术、航天科技、先进制造业、量子计算及元宇宙技术；

(c)先进材料，包括合成生物材料、智能玻璃及纳米材料；

(d)新能源及节能环保，包括新能源生产、新储能及传输技术及新绿色技术；

(e)新食品及农业技术，包括新食品科技及新农业技术。

该名单并非详尽无遗。

为了能灵活地在特专科技上市机制中迅速加入新兴行业及最新技术发展趋势，联交所将按需要不时更新有关特专科技行业及可接纳领域的指引，当中依据原则如下：(a) 相关领域的参与者必须拥有高增长潜力；(b) 该领域内参与者取得成功的原因在于其核心业务应用了新技术及／或将有关该领域的科学及／或科技应用于新的商业模式，令他们有别于服务相似的消费者或最终用户的传统市场参与者；及(c) 研究及开发为领域内公司贡献一大部分的预期价值，亦是公司的主要活动及占去大部分开支。

对于一些真正已将其主要业务由传统行业转为特专科技行业的公司亦可根据建议机制上市。倘若上市申请人拥有多个业务分部而其中某些业务分部并不属于特专科技行业，联交所将结合多项因素¹考虑上市申请人是否属于“主要从事”特专科技行业。

联交所将特专科技公司分为以下两个类别：

(a)旗下特专科技产品已实现有意义的商业化（以其收益达到最低门槛证明）的公司 （“已商业化公司”）；及 

(b)主要从事研发以将特专科技产品商业化或仍未达到最低收益门槛的公司（“未商业化公司”）。

最低收益门槛设定为经审计的最近一个会计年度来自特专科技业务所产生的收益至少达2.5亿港元，其作为“明确测试”来区分未商业化公司与已商业化公司。未能达到此“明确测试”的公司可寻求作为未商业化公司上市。

对于未商业化公司，联交所将采用较已商业化公司更为严格的要求，包括 (a) 未商业化公司于上市时市值的最低要求较高；(b) 用于证明其估值的第三方投资金额门槛较高；(c) 须证明其达到商业化收益门槛的可信路径；(d) 首次公开招股后的禁售期较长；及 (e) 额外披露规定（包括上市文件中的披露规定及上市后的持续披露规定），以协助市场定价，并让投资者更能了解该公司上市后的状况及其达到商业化收益门槛的进展。

有关已商业化公司及未商业化公司的主要上市资格要求，请见下表：

1. 更严谨稳健的市场定价流程

2.自由流通量及发售规模

• 特专科技公司必须确保其已发行股份中，有不少于 6 亿港元市值的部分在上市后不受任何禁售规定所限（无论是因合约、香港上市规则、适用法律、或其他规定下的限制）；

• 联交所预期特专科技公司上市时会进行有相当规模的发售（包括有配售部份与公开认购部份），而若有关发售的规模不足以于上市后维持流通量或因其他原因引起有关市场秩序的疑虑，联交所保留不批准其上市的权利。“有关“相当规模的发售”的具体数字并未在咨询文件中明确说明，我们拟会于咨询期向联交所反馈意见，以取得进一步澄清。

3. 招股书的披露

特专科技公司必须在上市文件中披露联交所因应其为特专科技公司而要求披露的任何资料，包括但不限于 (a)首次公开招股前投资及现金流量；(b)产品及商业化现况及前景；(c)研发；(d)行业资料；(e)知识产权；及(f)警告声明。此外，未商业化公司还须在上市文件中披露(a)各特专科技产品的研发阶段；(b)每个特专科技产品在达到商业化收益门槛过程中每个关键阶段的开发详情及里程碑；(c)与每个特专科技产品商业化有关的风险；及(d)额外警告声明。

联交所拟发布有关特专科技公司的指引信（见咨询文件附录5），当中F部分有详细的披露建议。

4. 保荐人的尽职调查

保荐人在特专科技公司上市方面的责任不作任何更改。保荐人应当一如既往地遵守香港上市规则第21项应用指引及证监会的持牌人或注册人操守准则第17段所载有的保荐人进行尽职审查的行为准则。

5. 现有股东认购首次公开招股股份

指引信 HKEX–GL85-16所述的「现有股东条件」不适用于特专科技公司，因而：(i) 持有特专科技公司股份不足 10\%的现有股东，可以基石投资者或承配人的身份认购首次公开招股的股份。若作为承配人认购股份，申请人及其保荐人须确认现有股东不会获得特别优待。若作为基石投资者认购股份，申请人及其保荐人必须确认，现有股东除按首次 公开招股价格保证配发证券的特别优待外，概没有任何其他优待，且认购条款 必须与其他基石投资者大致相同；及 (ii) 持有特专科技公司10\%或以上股份的现有股东，可以基石投资者身份认购首次公开招股的股份。

当向核心关连人士配股，特专科技公司必须提出申请，而联交所通常会授予香港上市规则第9.09条的相关豁免（如适用）。

1.禁售期

就以下股东于上市文件所披露其名下实益拥有的证券（不包括根据上市文件所载任何发售现有证券下出售的证券）将受限于禁售期：

对于股东在首次公开招股时所认购的证券不受上表的禁售期限制，惟若其作为基石投资者则需要遵守基石投资的禁售规定。

为让特专科技公司在上市后发行证券筹集资金上有较大灵活性，任何人如因特专科技公司在禁售期内配发、授予或发行新证券而被视作出售证券，均不会被视为违反禁售规定。

2. 未商业化公司的持续责任

• 于中期报告及年报中作出额外披露，包括开发中的特专科技产品的开发进度；发行人达到商业化收益门槛的时间表及任何进展；及有关上市文件中载列的任何收益、盈利和其他业务及财务估计的更新（及未商业化公司就该等估计发布的任何后续更新）；

• 缩短须于除牌前重新符合有足够业务运作规定的补救期至 12 个月（一般为18个月）；

• 未经联交所事先同意，不得进行任何会对业务造成重大变动的交易；

• 以股份标记「PC」辨识。

上述乃咨询文件关于特专科技公司的建议机制的简要介绍。我所密切关注新规的情况，与香港监管机构和市场参与者就此进行积极沟通，并将于近期发布更为针对性的分析。如有任何问题，欢迎随时与我们联系。