据界面新闻报道，近日淘集集破产管理人起诉张正平个人，要求他作为公司法定代表人及控股股东，承担淘集集公司12亿债务的连带清偿责任。
报道称，淘集集创始人张正平表示非常意外，他可能会成为首个因创业欠债12亿的个人。
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简而言之，按目前的法律，如果股东在没有明显侵害债权人利益的情况下，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但是在VIE架构之下，企业融资往往是在境外实体层面以股权融资，通过WOFE公司对协议控制的公司的出资通常是以服务费等行使兑现，而控制层面的股东并不会在工商管理机构登记为被协议控股公司的股东，进而不能被认定为公司法下的股权投资。换言之，但在VIE架构下，投资方是通过“协议约定”实现股权控制关系，并不具备公司法意义上的股东身份。
以淘集集的这个案例，破产管理人认为，被告作为欢兽公司(注册资本100万，被协议控制的公司)的控股股东，利用公司法人独立地位和股东有限责任，在公司经营中被告实际投入与公司经营风险明显不相匹配，严重侵害债权人利益。根据《公司法》第二十条之规定，应当对欢兽公司未能清偿的债务承担连带责任。
报道称，张正平表示，淘集集的破产流程到今天还没有结束，在破产清算过程中，淘集集职工债权及社保债权清偿已完毕，剩余普通债权约12.5亿元未能清偿。
这就引发了一个问题，VIE架构下，有限责任公司的股东，或会演变为无限责任，很吓人。这是个值得探讨的问题，VIE架构下公司破产，股东责任界限在何处？
目前，中国相关的法律对VIE架构下中国企业破产时股东范围和出资规模的认定缺乏明确规定。但在上市语境下，中国证监会要求实质重于形式，VIE架构仍需履行相当的流程。
对于所有采用VIE架构的融资的的公司来说，这都是一个值得深思的问题，在法律法规缺乏相关规定的情况下，VIE协议当中应当对此作出更细致、明确的约定。
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