境外发行上市备案补充材料要求（2023年11月10日—2023年11月16日）
本周国际部共对4家企业出具补充材料要求，具体如下：
山友暖通（秘交转公开）
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、关于你公司股权控制架构搭建，请说明：
（1）2023年5月WOFE公司收购境内运营实体成都山友暖通工程有限公司股权以及你公司向各股东发行普通股的价款和税费（如有）支付情况；
（2）股东KeC Holdings Limited和Jingshan Y Holdings Limited认购你公司股份支付价款的资金来源，以及履行相关对外投资、外汇管理监管程序情况；
（3）前述各笔交易定价依据的合理性。
二、关于你公司境内运营实体，请说明：
（1）境内运营实体成都山友暖通工程有限公司历史上各次代持安排的原因，是否存在相关法律法规或商业安排禁止直接或间接持股的情形，是否存在利益输送；
（2）陈柯与成都山友暖通工程有限公前股东文娟之间股权纠纷诉讼的具体情况。
三、请说明你公司本次境外发行上市无需有关部门出具安全评估审查意见，无需行业主管部门出具监管意见、备案或核准的具体依据。
四、关于你公司向实际控制人之一陈柯的借款，请说明借出款项资金来源、借款用途、目前是否清偿，以及是否涉及利益输送或资金占用等损害公司合法权益的情形。
山友暖通工程招股书链接：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1979610/000173112223002046/e5182_f-1.htm
瑞昌国际
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权转让，请说明：
（1）2023年7月，李华转让发行人股份的定价依据及公允性、税费缴纳情况；
（2）Refine Development以增资及受让股权方式取得菲力蒙国际股份的定价依据及公允性、税费缴纳情况；
（3）菲力蒙国际向菲利斯通转让瑞昌石化股权，后又解除转让返还股权的原因，相关股权转让价款支付情况及税费缴纳情况；
（4）2021年1月，陆波向香港德庆转让上海瑞切尔股份的定价依据及公允性、税费缴纳情况；
（5）上海瑞盛收购上海瑞切尔股份的定价依据及公允性、税费缴纳情况，并说明上海瑞盛履行外汇管理程序情况。
二、关于规范运作，请说明：
（1）你公司境内运营实体经营范围是否符合《市场准入负面清单（2022年版）》，并提供明确依据；
（2）上海瑞切尔注册资本未缴足的原因及合规性，对公司持续经营和偿债能力的影响；
（3）你公司上市前现金分红的合理性、内部决策程序履行情况，对公司偿债能力和持续经营能力是否存在重大影响，以及大额现金分红的情况下实施本次发行上市融资的必要性和合理性；
（4）你公司所有境内运营实体持有资质证照的情况；（5）上海瑞盛实际经营业务与工商登记经营范围不一致的原因及合规性。
三、请说明募投项目用于新建生产设施相关监管程序履行情况。
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105766/documents/sehk23092802199_c.pdf
闽东红集团
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权结构及股权变动情况，
（1）请就发行人取得境内企业资产、权益所涉及的外汇管理、外商投资等方面监管程序履行情况出具明确结论性意见；
（2）请就发行人提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东的合规性出具明确结论性意见。
二、关于参控股公司情况，
（1）请就主要境内运营实体历次股权变动合法合规性出具明确结论性意见；
（2）请说明主要境内运营实体福建闽东红注册资本未缴足是否对公司业务运营和偿债能力造成重大影响；
（3）主要境内运营实体福建青菁存在部分林地未取得相应林权权属证书的情况，请说明相关情况是否构成本次发行上市的实质性障碍。
三、关于本次发行上市方案，
（1）请列表补充说明行使超额配售权后持股比例情况，以及本次发行后控股股东和实际控制人是否发生变化；
（2）募集资金中存在赔偿担保的用途，请说明具体情况。
闽东红茶叶招股书链接：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1964664/000101376223003869/ff12023_orientalrise.htm
中企云链
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见:
一、请列表说明2021年11月以来历次股份变动的价格确定依据及合理性。
二、关于经营合规性，请说明：
（1）各类业务的行业主管部门，并说明业务开展是否需取得相关资质或牌照；
（2）是否涉及提供金融信息服务，如有，请说明是否符合《金融信息服务管理规定》的相关要求。
三、请说明国有股东标识管理程序履行的进展情况、本次发行上市及“全流通”的内部决策情况，以及增值电信业务经营许可证注销的进展情况及工商登记变更办理情况。
四、请说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
中企云链招股书链接：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105803/documents/sehk23101800804_c.pdf
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